Меню

Полномочия органов ооо

Оглавление:

Полномочия директора ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Полномочия директора ООО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Полномочия директора ООО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Полномочия директора ООО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Полномочия директора ООО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Органы управления ООО

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

  • общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
  • совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
  • коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
  • ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

Общее собрание участников ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

  • определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
  • внесение изменений в учредительный договор;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
  • принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  • определение основных направлений деятельности ООО;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  • принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
  • создание филиалов и открытие представительств ООО;
  • решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
  • иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

  • без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО переданы управляющему ИП согласно уставу ООО с заключением договора сроком на один год. Возможно ли оформить продление срока на следующий год дополнительным соглашением, или лучше оформить новый договор на следующий год?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть продлен путем заключения дополнительного сообщения на основании решения общего собрания участников этого общества.

Обоснование вывода:
В соответствии со ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.
Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО решение о передаче полномочий управляющей компании (управляющему) и утверждение условий договора с ним принимается общим собранием участников общества.
При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
Предметом договора о передаче полномочий является возмездное оказание услуг по управлению компанией.
В соответствии с п. 4 ст. 40 Закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
В договоре обычно определяется порядок оказания услуг, детализируется их содержание, устанавливаются формы контроля и отчетности управляющего, срок действия договора, цена услуг или порядок ее определения, основания и пределы ответственности.
Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по своей природе является гражданско-правовым. Специальных требований к оформлению такого договора законодательством не установлено, поэтому при его продлении необходимо исходить из общих требований ГК РФ.
Основным способом продления срока действия договора является заключение сторонами соответствующего соглашения. Если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное, такое соглашение, как и любое другое соглашение об изменении договора, заключается в той же форме, что и сам договор*(1).
Стороны должны достигнуть согласия по всем существенным условиям дополнительного соглашения, иначе оно не будет считаться заключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Решение по вопросу об избрании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Таким образом, продление срока договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества на следующий год дополнительным соглашением возможно по решению общего собрания участников.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Русакова Любовь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

30 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Какие органы управления действуют в ООО

Участники ООО могут по своему усмотрению распределить в уставе полномочия органов управления компанией. Однако такие возможности ограничены законом. Например, невозможно лишить участника ООО права голоса или предусмотреть единогласное решение по вопросам, по которым законом предусмотрено иное. Читайте в статье, как управляют ООО.

Общества с ограниченной ответственностью — это самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, с особым механизмом принятия решений. Специальные принципы регулирования деятельности ООО содержит глава IV закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, в ней говорится, какие в ООО могут действовать органы управления и какими полномочиями обладать.

Статьи о работе ООО в журнале «Юрист компании»

Какие законы регулируют управление ООО

Обществам с ограниченной ответственностью посвящены следующие законы:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На вопросы об органах управления фирмой дает ответы именно ФЗ об ООО. Глава IV названного закона содержит информацию об органах, осуществляющих управленческие функции, их полномочиях и сферах ответственности, особенностях принятия решений.

По каким принципам строится управление ООО

Можно выделить основные принципы управления в обществах:

  1. Принятие решений обществом определяется волей конкретного лица (группы лиц), обладающего соответствующим правом на его принятие. Причем законодатель создал гибкий механизм, который можно менять в зависимости от целей общества с ограниченной ответственностью, в том числе и органы управления. Так, в уставе организации можно предусмотреть наличие или отсутствие совета директоров в иерархии органов управления, наличие управляющего или ревизора компании и определять их порядок работы.
  2. Действует императивно-диспозитивный механизм назначения органов управления. Закон содержит права, обязанности и гарантии участников ООО. На наличие или механизм реализации этих прав и гарантий повлиять невозможно. Так, например, невозможно в уставе запретить участникам ООО присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении повестки дня и голосовать при принятии решений. Гарантии участникам ООО ограничивают возможность изменять устав.

Какова иерархия органов управления в ООО

Если уставом не будут определены специальные положения, регулирующие вопросы управления, то на компанию будут распространяться общие правила, предусмотренные главой IV закона об ООО. Рассмотрим, каким правилам подчиняются ООО и какую структуру имеют органы управления:

  1. Общее собрание участников общества. Статья 32 закона об ООО называет собрание высшим органом управления компанией. Основной принцип – чем больше у участника доля в уставном капитале, тем больше у него голосов на собрании. У компании имеется обязанность по ежегодному проведению очередных собраний и право на созыв внеочередных. Именно на общем собрании подлежат разрешению главные вопросы по управлению фирмой. Некоторые из таких вопросов запрещено передавать на разрешение другим органам управления.
  2. Совет директоров. В той же 32 статье указано на возможность предусмотреть в уставе создание такого совета. По общему правилу в его задачи входит принятие решений по вопросам открытия филиалов и представительств, назначение исполнительного органа, созыв общего собрания участников и т. д.
  3. Единоличный исполнительный орган общества. Должность может называться «генеральный директор», «президент» и т. д. Статья 40 закона определяет функции единоличного исполнительного органа ООО. Фактически, директор осуществляет текущее управление ООО – имеет право действовать без доверенности, издает приказы, оформляет доверенности, заключает сделки и т. п. Следует внимательно отнестись к его полномочиям: если нет четкого разграничения полномочий между директором и другими органами управления, в случае конфликта интересов директор будет иметь больше контроля над ООО, чем его участники. Однако он подчиняется общему собранию.
Читайте так же:  Услуги по ликвидация ооо

Как управлять обществом, в котором есть единственный участник

Если ООО состоит из одного учредителя, то роль органов управления выполняет этот единственный участник (ст. 39 закона об ООО). В законе сказано, что он принимает решения вместо общего собрания. Эти решения оформляются письменно.

Как препятствуют нарушению прав и обязанностей одним из органов управления

Если в ООО два учредителя, работают общие правила: основным органом управления будет общее собрание из этих учредителей. Когда количество участников организации равно или больше двух, то всегда имеется риск расхождения мнений при принятии решения. На практике встречаются, когда орган управления действует недобросовестно, причем последствия разнятся. Рассмотрим несколько ситуаций.

Участника ООО не уведомили о проведении общего собрания

К компетенции общего собрания относятся ключевые для компании решения, и каждый участник обладает законным правом голоса. Но как быть, если участника не уведомили о проведении собрания, по результатам которого было принято решение, которое его не устраивает? В таком случае возможны два варианта:

  1. Если количество голосов отсутствующего участника в любом случае не позволило бы ему повлиять на принятое решение, то решение будет оставлено в силе (п. 2 ст. 43 закона об ООО). Эта позиция подтверждена судебной практикой (постановление ФАС Уральского округа от 21.08.2008 № Ф09-5826/08-С4 по делу № А07-165/2008-Г-ШЭТ).
  2. Если количество голосов отсутствующего участника позволило бы ему повлиять на принятое решение, тогда решение не отвечает требованиям закона (п. 2 ст. 43 закона об ООО). Его можно отменить. Так, это положение легло в основу постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7769/07 по делу № А40-43600/06-81-218.

Решение приняли при отсутствии кворума

Если при принятии решения на общем собрании участников ООО не было обязательного кворума, решение признается недействительным (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36-3192/2010).

Единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО

Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса:

Единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО осуществляет руководство текущей деятельностью ООО, то есть решение его повседневных задач. Он подотчетен общему собранию участников и совету директоров ООО, если таковой создан в обществе (п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об ООО»).

Наименование должности единоличного исполнительного органа ООО

П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО» допускает различные варианты наименования должности единоличного исполнительного органа: директор, генеральный директор, президент и другие. Вместе с тем различия в наименовании должности сами по себе не влияют на статус единоличного исполнительного и его место в системе органов управления ООО.

Несоответствие наименования должности в подписанном от имени ООО документе не влияет на действительность данного документа (постановление ФАС ПО по делу № А65-517/2010)

Полномочия руководителя ООО

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается (п. 4 ст. 40 Федерального закона «Об ООО»):

  • уставом ООО;
  • внутренними документами ООО;
  • договором между ООО и единоличным исполнительным органом.

При этом П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО» напрямую определяет, что единоличный исполнительный орган:

  • действует от имени ООО без доверенности, в том числе при заключении сделок;
  • выдает доверенности третьим лицам на представление интересов ООО;
  • назначает на должность сотрудников ООО, переводит и увольняет их с должности, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции иных органов управления ООО.

Избрание руководителя ООО

В соответствии с П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО» избрание единоличного исполнительного органа ООО может осуществляться:

  • общим собранием участников ООО; или
  • советом директоров ООО, если данное полномочие отнесено уставом к его компетенции.

Трудовой договор с руководителем от имени ООО подписывается одним или следующих лиц:

  • председатель общего собрания участников ООО;
  • участник ООО, уполномоченный общим собранием;
  • председатель совета директоров;
  • лицо, уполномоченное советом директоров.

Если ООО состоит только из 1-го участника, который в то же время является его руководителем, то в таких случаях трудовой договор также подписывается, при это подписи от обеих сторон трудового договора ставит одно и то же лицо, выступающее и как работник (руководитель), и как орган управления работодателя (определение ВАС РФ по делу № А51-6093/2008,20-161).

Федеральный закон «Об ООО» устанавливает (п. 2 ст. 40), что в качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением, если управление делами общества передано управляющей организации (ст. 42). Единоличный исполнительный орган ООО может выбран из числа посторонних лиц, не являющихся его участниками (п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО»).

Срок полномочий руководителя ООО

Срок полномочий единоличного исполнительного органа устанавливается в уставе ООО (П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО»). При этом уполномоченные органы (общее собрание, совет директоров) вправе досрочно прекратить его полномочия (пп.4 п. 2 ст. 33 и пп.2 п. 2.1. ст. 40 Федерального закона «Об ООО»).

Полномочия руководителя ООО возникают и прекращаются с момента принятия уполномоченным органом соответствующего решения и не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12049/05).

Стоит отметить, что полномочия единоличного исполнительного органа по истечении их срока являются действительными, если уполномоченный орган ООО не принимал решения о назначении на должность другого лица (Определение ВАС РФ по делу № А40-9598/10-22-91).

Документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО:

Хотите открыть ООО и не знаете с чего начать? Подготовьте документы для регистрации бизнеса в нашем сервисе бесплатно. Сервис исключит ошибки и сократит время подготовки документов.

Документ подтверждающий полномочия

uazbuka.ru > УАЗ на дороге и вне дорог > Юридические вопросы > Нужна ваша юр помощь други мои относительно ООО

Просмотр полной версии : Нужна ваша юр помощь други мои относительно ООО

Вообщем ситуация такова какими документами подтверждаются полномочия исполнительного органа ООО тоесть ДИРЕКТОРА ? желательно с ссылочками на документы…
я так понимаю Закон об ООО
(ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
В вамиске из ЕГРЮЛ ФИО директор нет т т.к. мы были зарегины до 2002 года и внесение этих данных не было предусмотрено законодательно.
К каким правовым аспектам я могу апеллировать еще ? что выписка не является документом подтверждающим права директора на подпись и полномочия его прописаны в законе ….
Спасибо
вот что еще отыскал
ВЫПИСКА ИЗ ЕГРЮЛ НЕ ПОДТВЕРЖДАЕТ ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРА
29.09.2009

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд Ростовской области 23.09.2009г. отказал в удовлетворении апелляционной жалобы Института архитектуры и искусств ФГОУ ВПО «Южный федеральный университет» (заказчик).

Суд подтвердил, что выписка из ЕГРЮЛ не может являться документом, подтверждающим полномочия лица на осуществление действий от имени участника размещения заказа, так как закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения сведений о нем в государственный реестр

Документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени участника размещения заказа, для директора ООО — решение общего собрания акционеров или совета директоров о назначении директора, ноне устав,который определяет полномочия директора.

Вообщем ситуация такова какими документами подтверждаются полномочия исполнительного органа ООО тоесть ДИРЕКТОРА ? желательно с ссылочками на документы…

Решением общего собрания участников общества, на котором они голосуют за директора сообразно своим долям в уставном капитале. Т.е. если у директора или тех кто его двигает 51% он не сменяем никак… Если 51% у противников, то нового директора назначить надо и в банке менять карточку + новую печать делать, ту признать утраченной. После чего старый директор становится никем, а печать оставляет себе как сувенир. 🙂

Не не мы никого менять не хотим..
интересны юр аспекты…

Полномочия Ген. директора подтверждаются
1. решением учредителя (если учредитель один) или протоколом собрания учредителей (если учредителей несколько) о назначении ген. директора.
2. Приказом о вступлении в должность ген. директора.
Полномочия генерального директора указываются в уставе ООО.

Не не мы никого менять не хотим..
интересны юр аспекты…

Я тебе и сказал про юраспекты, кто директор в ООО решает общее собрание участников и оформляется это на бумаге, Протоколом и Решением.

Полномочия Ген. директора подтверждаются
1. решением учредителя (если учредитель один) или протоколом собрания учредителей (если учредителей несколько) о назначении ген. директора.
2. Приказом о вступлении в должность ген. директора.
Полномочия генерального директора указываются в уставе ООО.

Не надо ерунду писать, Устав в налоговой регистрируется и если при смене директора, что, при увольнении и назначении нового, каждый раз изменения к Уставу регить? Может директора сами увольняться будут, не захотят этим ООО руководить, попробовав, они тоже по КЗоТу ваще-то? Что ты? 🙂

Не надо ерунду писать, Устав в налоговой регистрируется и если при смене директора, что, при увольнении и назначении нового, каждый раз изменения к Уставу регить? Может директора сами увольняться будут, не захотят этим ООО руководить, попробовав, они тоже по КЗоТу ваще-то? Что ты? 🙂
Я как раз написал как есть. Человек спрашивает, какими документами подтверждаются полномочия директора. Это Устав в котором расписываются полномочия ген директора, протокол об избрании и приказ о вступлении в должность. И прежде чем писать, перечитай ерунду, которую ты написал.

Я как раз написал как есть. Человек спрашивает, какими документами подтверждаются полномочия директора. Это Устав в котором расписываются полномочия ген директора, протокол об избрании и приказ о вступлении в должность. И прежде чем писать, перечитай ерунду, которую ты написал.

Директора могут меняться, а Устав будет один и тот же. 🙂 Что ты свел к рассуждениям о сферическом коне? 🙂 Ясен пень, что его интересует, чем подтверждается легетимность конкретного директора конкретного ООО, а не вообще директоров ООО в России… 🙂 Поэтому Устав пофиг совершенно, а вот общее собрание — не пофиг ни разу. Приказ он вообще сам о себе издает, возлагает на себя обязанности в соответствии с Решением…

Вообщем ситуация такова какими документами подтверждаются полномочия исполнительного органа ООО тоесть ДИРЕКТОРА ? желательно с ссылочками на документы…
я так понимаю Закон об ООО
(ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
В вамиске из ЕГРЮЛ ФИО директор нет т т.к. мы были зарегины до 2002 года и внесение этих данных не было предусмотрено законодательно.
К каким правовым аспектам я могу апеллировать еще ? что выписка не является документом подтверждающим права директора на подпись и полномочия его прописаны в законе ….
Спасибо
вот что еще отыскал
ВЫПИСКА ИЗ ЕГРЮЛ НЕ ПОДТВЕРЖДАЕТ ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРА
29.09.2009

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд Ростовской области 23.09.2009г.

Перечень документов, подтверждающих правоспособность юрлица

отказал в удовлетворении апелляционной жалобы Института архитектуры и искусств ФГОУ ВПО «Южный федеральный университет» (заказчик).

Суд подтвердил, что выписка из ЕГРЮЛ не может являться документом, подтверждающим полномочия лица на осуществление действий от имени участника размещения заказа, так как закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения сведений о нем в государственный реестр

Документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени участника размещения заказа, для директора ООО — решение общего собрания акционеров или совета директоров о назначении директора, ноне устав,который определяет полномочия директора.

Для аккредитации на размещение заказа нужно 9 документов
А так то полномочия подтверждаются доверенностью
94-ФЗ тебе в помощь

Для аккредитации на размещение заказа нужно 9 документов
А так то полномочия подтверждаются доверенностью
94-ФЗ тебе в помощь

Вот, профи подошел и дал точный ответ.

🙂 Даже я 🙂 не усмотрел, что ему нужно для тендера или чего-то подобного. 🙂 И ответ-то детский, реально — доверенность. 🙂

Парни тут вы все правы и неправы одновременно..
смотрел я судебную практику ВАС..
и все глухо как в танке.. Значит кто то грит что Выписка из ЕГРЮЛ подтверждает полномочия — кто то устав и приказ.
Нету единого мнения — это пробел в законодательстве… согласно закону об ООО устав и приказ. Согласно закону о регистрации юр лиц выписка. но тут косяк с тем что тольо в редакции 2003 года появилось данное изменение и до 2002 года этого не требовалось…. короче парни не беспокойтесь — я все ужо порешал по данному вопросу — как обычно все пробелы восполняются коньяком и хорошими знакомыми в органах разных…..

1. Документ, подтверждающий факт внесения сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц (подлинник и копия).
2. Документ о постановке на учет в качестве налогоплательщика с указанием индивидуального номера налогоплательщика (подлинник и копия).
3. Учредительные документы или нотариально удостоверенные копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями:
– устав (для АО, ООО, ОДО, государственных и муниципальных унитарных предприятий, производственных кооперативов (артелей), потребительских кооперативов (союзов, обществ), общественных и религиозных организаций (объединений), фондов);
– учредительный договор и устав (для объединений юридических лиц (ассоциаций, союзов));
– учредительный договор (для хозяйственных товариществ);
– решение собственника о создании учреждения и устав, утвержденный собственником (для учреждений);
– общее положение и документ (акт), на основании которого создана данная организация, например, приказ (распоряжение) вышестоящей организации (органа), в котором содержатся сведения о создании, наименовании и месте нахождения организации, действующей на основании указанного общего положения (для некоммерческих организаций в случаях, предусмотренных законом).
Если в регистрирующем органе имеются копии перечисленных документов, то возможно представление выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельствующей об отсутствии изменений и дополнений учредительных документов.
4. Один из документов, подтверждающих полномочия руководителя:
— протокол (выписка из протокола) общего собрания акционеров об избрании директора (генерального директора) АО (или о назначении ликвидационной комиссии (в процессе ликвидации))
либо протокол (выписка из протокола) совета директоров (наблюдательного совета) об избрании директора (генерального директора) АО и протокол (выписка из протокола) об образовании совета директоров (наблюдательного совета);
— протокол (выписка из протокола) общего собрания участников ООО об избрании единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, президента и т.д.);
— приказ (распоряжение) учредителя о назначении руководителя государственного или муниципального унитарного предприятия (учреждения);
— протокол (выписка из протокола) съезда (конференции) или общего собрания учредителей (членов) общественного (религиозного) объединения об избрании руководителя общественного (религиозного) объединения
либо протокол (выписка из протокола) коллегиального органа общественного (религиозного) объединения об избрании руководителя общественного (религиозного) объединения и протокол (выписка из протокола) об образовании коллегиального органа общественного (религиозного) объединения. Уставом общественного или религиозного объединения может быть предусмотрен отдельный порядок назначения руководителя.
Подлинники (либо нотариально удостоверенные копии) документов, указанных в пунктах 1-3, возвращаются заявителю непосредственно после их предъявления.

Документы подтверждающие полномочия руководителя организации

Внешний управляющий (конкурсный управляющий) представляет определение арбитражного суда о введении внешнего управления (конкурсного производства) и назначении внешнего управляющего (конкурсного управляющего). Если процедура конкурсного производства была введена до 02 декабря 2002 года, конкурсные управляющие действуют от собственного имени, а не от имени юридического лица.

От имени Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований действуют органы государственной власти, органы местного самоуправления, юридические лица, граждане в рамках компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов, или по их специальному поручению.

Читайте так же:  Отец инвалид платит алименты

От имени юридических лиц заявления о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут подавать:
– лица, действующие в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами и учредительными документами, без доверенности (п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ);
– представители в силу полномочий, основанных на доверенности или договоре (ст.ст. 182, 184 Гражданского кодекса РФ);
– участники юридического лица в предусмотренных законом случаях (п.2 ст.53 Гражданского кодекса РФ).

uazbuka.ru > УАЗ на дороге и вне дорог > Юридические вопросы > Нужна ваша юр помощь други мои относительно ООО

Просмотр полной версии : Нужна ваша юр помощь други мои относительно ООО

Вообщем ситуация такова какими документами подтверждаются полномочия исполнительного органа ООО тоесть ДИРЕКТОРА ? желательно с ссылочками на документы…
я так понимаю Закон об ООО
(ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
В вамиске из ЕГРЮЛ ФИО директор нет т т.к. мы были зарегины до 2002 года и внесение этих данных не было предусмотрено законодательно.
К каким правовым аспектам я могу апеллировать еще ? что выписка не является документом подтверждающим права директора на подпись и полномочия его прописаны в законе ….
Спасибо
вот что еще отыскал
ВЫПИСКА ИЗ ЕГРЮЛ НЕ ПОДТВЕРЖДАЕТ ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРА
29.09.2009

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд Ростовской области 23.09.2009г. отказал в удовлетворении апелляционной жалобы Института архитектуры и искусств ФГОУ ВПО «Южный федеральный университет» (заказчик).

Суд подтвердил, что выписка из ЕГРЮЛ не может являться документом, подтверждающим полномочия лица на осуществление действий от имени участника размещения заказа, так как закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения сведений о нем в государственный реестр

Документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени участника размещения заказа, для директора ООО — решение общего собрания акционеров или совета директоров о назначении директора, ноне устав,который определяет полномочия директора.

Вообщем ситуация такова какими документами подтверждаются полномочия исполнительного органа ООО тоесть ДИРЕКТОРА ? желательно с ссылочками на документы…

Решением общего собрания участников общества, на котором они голосуют за директора сообразно своим долям в уставном капитале. Т.е. если у директора или тех кто его двигает 51% он не сменяем никак… Если 51% у противников, то нового директора назначить надо и в банке менять карточку + новую печать делать, ту признать утраченной. После чего старый директор становится никем, а печать оставляет себе как сувенир. 🙂

Не не мы никого менять не хотим..
интересны юр аспекты…

Полномочия Ген. директора подтверждаются
1. решением учредителя (если учредитель один) или протоколом собрания учредителей (если учредителей несколько) о назначении ген. директора.
2. Приказом о вступлении в должность ген. директора.
Полномочия генерального директора указываются в уставе ООО.

Не не мы никого менять не хотим..
интересны юр аспекты…

Я тебе и сказал про юраспекты, кто директор в ООО решает общее собрание участников и оформляется это на бумаге, Протоколом и Решением.

Полномочия Ген. директора подтверждаются
1. решением учредителя (если учредитель один) или протоколом собрания учредителей (если учредителей несколько) о назначении ген. директора.
2. Приказом о вступлении в должность ген. директора.
Полномочия генерального директора указываются в уставе ООО.

Не надо ерунду писать, Устав в налоговой регистрируется и если при смене директора, что, при увольнении и назначении нового, каждый раз изменения к Уставу регить? Может директора сами увольняться будут, не захотят этим ООО руководить, попробовав, они тоже по КЗоТу ваще-то? Что ты?

Как подтвердить полномочия руководителя, если у компании один акционер

Не надо ерунду писать, Устав в налоговой регистрируется и если при смене директора, что, при увольнении и назначении нового, каждый раз изменения к Уставу регить? Может директора сами увольняться будут, не захотят этим ООО руководить, попробовав, они тоже по КЗоТу ваще-то? Что ты? 🙂
Я как раз написал как есть. Человек спрашивает, какими документами подтверждаются полномочия директора. Это Устав в котором расписываются полномочия ген директора, протокол об избрании и приказ о вступлении в должность. И прежде чем писать, перечитай ерунду, которую ты написал.

Я как раз написал как есть. Человек спрашивает, какими документами подтверждаются полномочия директора. Это Устав в котором расписываются полномочия ген директора, протокол об избрании и приказ о вступлении в должность. И прежде чем писать, перечитай ерунду, которую ты написал.

Директора могут меняться, а Устав будет один и тот же. 🙂 Что ты свел к рассуждениям о сферическом коне? 🙂 Ясен пень, что его интересует, чем подтверждается легетимность конкретного директора конкретного ООО, а не вообще директоров ООО в России… 🙂 Поэтому Устав пофиг совершенно, а вот общее собрание — не пофиг ни разу. Приказ он вообще сам о себе издает, возлагает на себя обязанности в соответствии с Решением…

Вообщем ситуация такова какими документами подтверждаются полномочия исполнительного органа ООО тоесть ДИРЕКТОРА ? желательно с ссылочками на документы…
я так понимаю Закон об ООО
(ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
В вамиске из ЕГРЮЛ ФИО директор нет т т.к. мы были зарегины до 2002 года и внесение этих данных не было предусмотрено законодательно.
К каким правовым аспектам я могу апеллировать еще ? что выписка не является документом подтверждающим права директора на подпись и полномочия его прописаны в законе ….
Спасибо
вот что еще отыскал
ВЫПИСКА ИЗ ЕГРЮЛ НЕ ПОДТВЕРЖДАЕТ ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРА
29.09.2009

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд Ростовской области 23.09.2009г. отказал в удовлетворении апелляционной жалобы Института архитектуры и искусств ФГОУ ВПО «Южный федеральный университет» (заказчик).

Суд подтвердил, что выписка из ЕГРЮЛ не может являться документом, подтверждающим полномочия лица на осуществление действий от имени участника размещения заказа, так как закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения сведений о нем в государственный реестр

Документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени участника размещения заказа, для директора ООО — решение общего собрания акционеров или совета директоров о назначении директора, ноне устав,который определяет полномочия директора.

Для аккредитации на размещение заказа нужно 9 документов
А так то полномочия подтверждаются доверенностью
94-ФЗ тебе в помощь

Для аккредитации на размещение заказа нужно 9 документов
А так то полномочия подтверждаются доверенностью
94-ФЗ тебе в помощь

Вот, профи подошел и дал точный ответ. 🙂 Даже я 🙂 не усмотрел, что ему нужно для тендера или чего-то подобного. 🙂 И ответ-то детский, реально — доверенность. 🙂

Парни тут вы все правы и неправы одновременно..
смотрел я судебную практику ВАС..
и все глухо как в танке.. Значит кто то грит что Выписка из ЕГРЮЛ подтверждает полномочия — кто то устав и приказ.
Нету единого мнения — это пробел в законодательстве… согласно закону об ООО устав и приказ. Согласно закону о регистрации юр лиц выписка. но тут косяк с тем что тольо в редакции 2003 года появилось данное изменение и до 2002 года этого не требовалось…. короче парни не беспокойтесь — я все ужо порешал по данному вопросу — как обычно все пробелы восполняются коньяком и хорошими знакомыми в органах разных…..

Как подтвердить полномочия руководителя, если у компании один акционер

Основные ошибки предоставления данного документа

В данном разделе необходимо прикрепить:

  • Для аккредитации юридического лица — Оригинал выписки из ЕГРЮЛ с печатью налогового органа, полученную не ранее чем за шесть месяцев до дня обращения с заявлением на аккредитацию или ее копию, нотариально заверенную;
  • Для аккредитации индивидуальных предпринимателей — выписку ЕГРИП, полученную не ранее чем за шесть месяцев до дня обращения с заявлением на аккредитацию;
  • Для аккредитации физического лица – копию паспорта (все листы).
  • Для аккредитации иностранных лиц — надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства.

Все страницы документов должны быть читаемыми (пример читаемой выписки). Для этого необходимо документ сканировать с разрешением 75-100dpi (пример сканирования).

Все отсканированные документы рекомендуется размесить в одном файле в формате doc или docx (Word) путем помещения в открытый документ Word сканированного рисунка документа.

При загрузке на ЕЭТП необходимых документов, система принимает файлы размером до 12 Мбайт в следующих форматах: .doc, .docx, .pdf, .txt, .rtf, .zip, .rar, .7z, .jpg, .gif, .png.

Основные ошибки предоставления данного документа:

  • Документ не читаем, или не содержит всех страниц выписки (паспорта, перевода) (пример нечитаемой выписки).
  • Объем прикрепляемого файла превышает 12 Мбайт.
  • Дата получения выписки превышает шесть месяцев до дня обращения с заявлением на аккредитацию.

2Копия учредительных документов участника размещения заказа (для юридических лиц), копии документов, удостоверяющих личность (для физических лиц)

В данном разделе необходимо прикрепить:

  • Для юридических лиц — Устав организации. Устав должен быть скреплен печатью и подписью (прошит и пронумерован на последней странице, содержать отметку налогового органа) и содержать все страницы (пример Устава).
  • Для индивидуальных предпринимателей — копию паспорта (все листы).
  • Для физических лиц — копию паспорта (все листы). Паспорт прикрепляется дважды, и в пункте 1 и в пункте 2.

Все листы Устава (паспорта) должны быть читаемыми. Для этого документ необходимо сканировать с разрешением 75-100dpi.

Все отсканированные документы рекомендуется размесить в одном файле в формате doc или docx (Word) путем помещения в открытый документ Word сканированного рисунка документа.

При загрузке на ЕЭТП необходимых документов, Система принимает файлы размером до 12 Мбайт в следующих форматах: .doc, .docx, .pdf, txt, .rtf, .zip, .rar, .7z, .jpg, .gif, .png.

Основные ошибки предоставления данного документа:

  • Документ не читаем, или не содержит всех страниц устава (паспорта).
  • Объем прикрепляемого файла превышает 12 Мбайт.

3Копии документов, подтверждающих полномочия лица на получение аккредитации от имени участника размещения заказа – юридического лица (решение о назначении или об избрании лица на должность, в соответствии с которым такое лицо обладает правом действовать от имени участника размещения заказа – юридического лица без доверенности для получения аккредитации (далее руководитель). В случае, если от имени участника размещения заказа действует иное лицо, также должна представляться доверенность на осуществление действий от имени участника размещения заказа, заверенная печатью такого участника размещения заказа и подписанная руководителем или уполномоченным им лицом. В случае, если указанная доверенность подписана лицом, уполномоченным руководителем, должна представляться копия документа, подтверждающая полномочия этого лица.

В данном разделе требуется прикрепить документ, подтверждающий право лица на аккредитацию на площадке.

Если аккредитацию на площадке проходит руководитель участника размещения заказа (владелец ЭП), то в данном разделе необходимо прикрепить решение о назначении или об избрании руководителя на должность, в соответствии с которым такое лицо обладает правом действовать от имени участника размещения заказа без доверенности (пример документа о назначении руководителя).

В случае, если от имени участника размещения заказа аккредитацию на площадке проходит иное лицо (исполнитель — владелец ЭП), то ТАКЖЕ к документу о назначении руководителя должна предоставляться доверенность на исполнителя. Доверенность должна содержать право Исполнителя проходить аккредитацию на электронной площадке. Доверенность должна быть заверена печатью организации и подписана руководителем или уполномоченным лицом на исполнителя (пример доверенности).

Если доверенность на исполнителя выдана не руководителем, а уполномоченным лицом, то к двум вышеуказанным документам пункта 3 также должна предоставляться копия документа, подтверждающего полномочия этого уполномоченного лица, выдавшего доверенность (приказ, решение о назначении на должность).

Все листы документов должны быть читаемыми. Для этого документ необходимо сканировать с разрешением 75-100dpi.

Все отсканированные документы рекомендуется размесить в одном файле в формате doc или docx (Word).

Принимаются файлы размером до 12 Мбайт в следующих форматах: .doc, .docx, .pdf, txt, .rtf, .zip, .rar, .7z, .jpg, .gif, .png.

Основные ошибки предоставления данного документа:

  • Документы не читаемы.
  • Объем прикрепляемого файла превышает 12 Мбайт.
  • Документы не имеют печати организации и подписи руководителя.
  • При прохождении аккредитации не руководителем, а иным лицом (исполнителем), предоставлена только доверенность на исполнителя, без документа, подтверждающего полномочия руководителя.
  • При прохождении аккредитации не руководителем, а иным лицом (исполнителем), на которого доверенность выдана не руководителем, а уполномоченным лицом, предоставлена только доверенность на исполнителя, и не предоставлены документы подтверждающие полномочия руководителя и уполномоченного лица.
  • Срок полномочий руководителя истек, или истек срок действия доверенности.

4Копии документов, подтверждающих полномочия руководителя. В случае, если от имени участника размещения заказа действует иное лицо (не руководитель), также представляется доверенность, выданная физическому лицу на осуществление действий от имени участника размещения заказа по участию в открытых аукционах в электронной форме, (в том числе на регистрацию на открытых аукционах), заверенную печатью участника размещения заказа и подписанную руководителем или уполномоченным им лицом.

В данном разделе требуется документ, подтверждающий право лица на осуществление действий по участию в открытых аукционах (в том числе на регистрацию на открытых аукционах). Это должно быть прописано в доверенности.

Если владельцем ЭП является руководитель участника размещения заказа и подавать заявки на регистрацию в аукционах и принимать участие в аукционах будет руководитель участника размещения заказа, то в данном разделе необходимо прикрепить решение о назначении или об избрании руководителя на должность (пример документа о назначении руководителя).

В случае, если от имени участника размещения заказа будет участвовать в открытых аукционах, в том числе подавать заявки на аукцион иное лицо (исполнитель — владелец ЭП), то ТАКЖЕ к решению о назначении (избрании) руководителя должна предоставляться доверенность выданная ИСПОЛНИТЕЛЮ (физическому лицу или физическим лицам), с указанием права осуществлять действия по участию в открытых аукционах (в том числе на регистрацию на открытых аукционах), заверенные печатью организации и подписанные руководителем или уполномоченным им лицом (пример доверенности).

Если доверенность на исполнителя выдана не руководителем, а уполномоченным лицом, то к двум вышеуказанным документам пункта 4 также должен предоставляться документ, подтверждающий полномочия уполномоченного лица, выдавшего доверенность (доверенность или решение о назначении на должность).

Документы должны быть читаемые, заверяются печатью организации и подписываются руководителем. Документ необходимо сканировать с разрешением 75-100dpi.

Принимаются файлы размером до 12 Мбайт в следующих форматах: .doc, .docx, .pdf, .txt, .rtf, .zip, .rar, .7z, .jpg, .gif, .png.

Рекомендуется все сканированные листы документов данного пункта оформлять в один документ в формате doc. и docx.

Основные ошибки предоставления данного документа:

  • Не прикрепляют документы, считая, что разместили уже в п.3 настоящей инструкции.
  • Документы не читаемы.
  • Объем прикрепляемого файла превышает 12 Мбайт.
  • Документы не имеют печати организации, подписи руководителя.
  • Срок полномочий руководителя истек, или истек срок действия доверенности.

5Решение об одобрении или о совершении по результатам торгов сделок от имени поставщика — юридического лица с указанием сведений о максимальной сумме одной такой сделки. В случае, если требование о необходимости наличия данного решения для совершения крупной сделки установлено законодательством РФ и (или) учредительными документами юридического лица, данное решение принимается в порядке, установленном для принятия решения об одобрении или о совершении крупной сделки. В иных случаях данное решение принимается лицом, уполномоченным на получение аккредитации от имени участника размещения заказа -юридического лица

Читайте так же:  Адвокат по семейным делам в новосибирске отзывы

В случае, если требование о необходимости наличия данного решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица, данное решение принимается в порядке, установленном для принятия решения об одобрении или о совершении крупной сделки (пример решения об одобрении сделок).

В иных случаях данное решение принимается лицом, уполномоченным на получение аккредитации от имени участника размещения заказа — юридического лица (пример решения для уполномоченного лица).

Решение об одобрении максимальной суммы одной сделки является обязательным документом, прикрепляемым при получении аккредитации.

Основные ошибки предоставления данного документа:

  • Отсутствие решения об одобрении крупной сделки или об одобрении максимальной сделки.
  • Документ не читаем.
  • Объем прикрепляемого файла превышает 12 Мбайт.
  • Документ не имеет печати организации и подписи руководителя (уполномоченного лица).

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:

Все бланки и формы на filling-form.ru

Как подтвердить полномочия руководителя, если у компании один акционер (юридическое лицо)?

userdocs.ru > Право > Вопрос

Из-за некоторой не урегулированности в законе в небольших компаниях с одним акционером (другим юридическим лицом) на практике возникает вопрос: кто принимает решение о назначении генерального директора на должность и какими документами нужно его оформить? У контрагентов подобных фирм возникает встречный вопрос: какими документами руководитель фирмы-партнера при заключении сделок может подтвердить свои полномочия? Как можно это выяснить, не обращаясь к контрагенту.

На практике возникли вопросы: каким документом оформляется назначение / избрание единоличного исполнительного органа акционерного общества, 100% акций которого принадлежит другому акционерному обществу? Как подтвердить перед контрагентами свои полномочия генеральному директору компании? Каким образом кредиторы, должники, контрагенты и партнеры организации могут убедиться в том, что лицо, именующее себя генеральным директором, действительно является таковым?

Нередко решение о назначении генерального директора (директора, председателя правления) хозяйственного общества, состоящего из одного лица (one man company), фиксируется протоколом общего собрания ­акционеров дочернего общества. Для примера приведем судебную практику.

Кто принимает решение о назначении директора?

Рассматривая пример, необходимо обратить внимание, что решение общего собрания акционеров дочернего общества об образовании единоличного исполнительного органа и решение материнской компании о назначении генерального директора дочернего общества — это различные документы разных лиц. Единоличное решение акционера не может содержать таких реквизитов, как росчерки подписей («парафы») председателя и секретаря общего собрания, сведения о кворуме и других реквизитов, характерных для документов, принимаемых коллегиальными органами (собраниями, советами директоров, правлениями). Другими словами, представленную копию протокола общего собрания акционеров нельзя считать копией решения единственного акционера.

В дочернем обществе, 100 процентов акций которого принадлежат материнской компании, общее собрание акционеров не функционирует вплоть до отчуждения части акций третьему лицу, а все решения, отнесенные акционерным законодательством или уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются материнской компанией единолично.

Согласно пункту 3 статьи 47 закона от 26.12.1995 г. № 208 -ФЗ «Об акционерных обществах» в АО, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков ­проведения годового общего собрания акционеров. Из этой нормы следует, что:

  • единственный акционер обязан принимать те решения, которые относятся к компетенции годового общего собрания акционеров в сроки, установленные законом;
  • в акционерном обществе «одного лица», т.н. one man company, общее собрание акционеров не созывается, а все решения, относящиеся к компетенции общего собрания, принимаются единственным ­акционером от своего имени, но не от имени акционерного общества.

Подобную позицию подтверждает и корпоративная практика. Как правило, в уставе материнской компании прописывается, что принятие решений об участии общества в других организациях (создание, ликвидация, участие, приобретение, отчуждение акций (долей) и т.п.); определение лиц, представляющих интересы общества в органах управления других ­организаций, относится к исключительной компетенции совета директоров.

В рассматриваемой нами ситуации, в полном соответствии с уставом, поверенному и была выдана доверенность на представление интересов общества на общем собрании акционеров one man company. Исполнять полномочия, предусмотренные доверенностью, поверенный может в случае отчуждения третьему лицу хотя бы одной акции. До тех пор, пока в дочернем обществе не может быть созвано общее собрание акционеров, представитель материнской компании не вправе принимать каких-либо решений от имени дочернего общества, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. Такие решения — дело материнской компании, а доверенность не содержит полномочий на принятие решений от имени владельца 100-процентного пакета акций общества.

Более того, такие полномочия не могут предусматриваться и доверенностью, поскольку относятся к компетенции коллегиального органа — совета директоров владельца one man company. Согласно ранее действовавшей редакции устава материнской компании президент — генеральный директор единолично принимает решения от имени корпорации по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) в обществах, все голосующие акции (доли) которых принадлежат компании. Такая формулировка не предполагает делегирования кому-либо права принимать на работу и увольнять с работы директоров дочерних обществ.

Таким образом, решение о назначении единоличного исполнительного органа one man company есть прерогатива либо совета директоров, либо генерального директора или правления материнского акционерного общества, в зависимости от положений его устава. Решение оформляется и подписывается от имени собственника 100% голосующих акций дочернего общества, а не от имени one man company. Практика назначения директоров решениями общих собраний акционеров 100% «дочек» должна быть изжита, ведь неформализованное должным образом образование единоличного исполнительного органа вызывает у ­контрагентов обоснованные сомнения в его легитимности.

Как директору подтвердить свои полномочия?

Документы о назначении генерального директора направляются в органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц (налоговые органы). Лицо, назначенное генеральным директором, представляет контрагентам и партнерам юридического лица копии документов об образовании единоличного исполнительного органа (о своем ­назначении / избрании).

Далеко не всякая копия может быть признана допустимой. Например, не может рассматриваться в качестве документа, подтверждающего образование единоличного исполнительного органа, изготовленная на копировальном аппарате, но никем не засвидетельствованная копия. Такая бумага в лучшем случае может быть лишь ориентиром, источником информации, которую могут подтвердить или опровергнуть документы, содержащиеся в регистрационном деле коммерческой организации, которое ведется налоговым органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В Российской Федерации копии документов свидетельствуются в порядке, предусмотренном указом Президиума Верховного Совета СССР от 04.08.1983 г. № 9779-X «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан» с изменениями, внесенными законом от 08.12.2003 г. № 169-ФЗ. Согласно названному указу верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью. На копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, что подлинный документ находится в данном предприятии, учреждении, организации. Формально действие указа от 04.08.1983 г. распространяется только на копии документов, выдаваемые гражданам. Однако, поскольку отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий свидетельствование копий документов, выдаваемых организациям (юридическим лицам), практика распространила действие этого документа также и на них. Во всяком случае арбитражные суды настаивают на том, чтобы копии документов, представляемые лицами, участвующими в деле, были засвидетельствованы данными лицами в соответствии с требованиями этого указа. Таким образом, копия документа об образовании единоличного исполнительного органа юридического лица должна быть засвидетельствована руководителем той организации, которая приняла решение о назначении / избрании директора юридического лица, а также печатью компании.

Образование единоличного исполнительного органа акционерного общества уставом данного АО может быть отнесено либо к компетенции совета директоров общества, либо общего собрания акционеров общества. В любом случае копию решения совета директоров (акционерного собрания) об избрании генерального директора должен засвидетельствовать сам генеральный директор либо лицо (работник), которому генеральный директор предоставил от имени компании полномочие свидетельствовать верность копии документов. Как правило, таковым является заведующий (начальник) канцелярии (секретариата) гендиректора. Вы можете обратить внимание на то, что это не дело директора свидетельствовать верность копий документов, принятых вышестоящими по отношению к нему органами — советом директоров или общим собранием акционеров, тем более эти документы касаются его лично. В связи с этим полагаем необходимым фиксировать в уставе организации правило, согласно которому верность копий решений совета директоров или собрания акционеров (участников) свидетельствует либо председатель совета директоров, либо секретарь совета директоров. Последний при этом может избираться из числа членов совета директоров либо назначаться советом директоров из числа работников общества.

Если общество изначально было создано одним акционером либо все голосующие акции общества были приобретены одним лицом впоследствии, то решение об образовании единоличного исполнительного органа общества принимает не само общество в лице совета директоров или общего собрания (последнего просто не существует, так как «собираться» не с кем), а акционер. Поэтому копия документа о назначении гендиректора дочернего общества свидетельствуется не единоличным исполнительным органом 100% «дочки», а материнской компанией или физическим лицом — единст­венным акционером. В уставе материнской компании рекомендуем закрепить правило о том, что верность копии документа о назначении руководителя дочернего общества свидетельствуется директором компании, если решение о назначении принимает генеральный директор компании, либо председателем или секретарем совета директоров, если решение принимают последние.

Таким образом, генеральный директор общества, состоящего из одного акционера (юридического лица), в подтверждение своих полномочий предоставляет контрагентам и партнерам общества копии решения о своем назначении, принятого руководителем, советом директоров или общим собранием акционеров материнской компании. А какой конкретно орган материнской организации принимает решение об образовании единоличного исполнительного органа дочернего общества, определяется уставом акционера. Таким образом, генеральный директор дочернего акционерного общества, 100% акций которого принадлежат другому обществу, в подтверждение своих полномочий предоставляет помимо копии решения о назначении и копии устава «своей» организациикопию устава материнской компании.

Зачем нужна информация о назначении директора?

Далеко не всегда организации, обращающиеся к нам с деловыми предложениями, просьбами о заключении договоров, письмами и т.п., имеют обыкновение подтверждать полномочия своих руководителей копиями документов об их назначении / избрании, предоставлять копии уставов компаний, в которых они работают, либо организаций, назначивших их на должность в дочерних обществах. Как быть контрагенту организации, в которой появился новый, ранее неизвестный генеральный директор?

Следует отметить, что люди, чьей профессией является руководство имущественными комплексами, трудовыми коллективами, организациями, как правило, хорошо знают друг друга, если проживают в одной местности или работают в одной отрасли экономики (электроэнергетика, строительст­во, добыча угля, финансы и т.п.). Нередко их помимо рабочих отношений связывают и отношения личные, в которых не принято вводить в заблуждение. Поэтому, когда в такой профессиональной среде появляется новый человек, топ-менеджеры банков, промышленных корпораций, а также руководители региональных органов государственной власти и органов местного самоуправления стараются получить информацию о том, является ли новый директор в действительности лицом, принимающим финансовые и производственные решения, обладает ли он возможностями по приему на работу и увольнению работников, прислушиваются ли к его мнению в вышестоящих органах промышленной корпорации (совет директоров, материнская компания), исполняют ли его пожелания, приказы и ­рекомендации формально подчиненные ему работники.

Такое «любопытство» вполне оправдано. Ведь нередко на должность генерального директора совет директоров или материнская организация назначает человека, вообще не имеющего представления о производстве и финансовых операциях. Такой «директор» получает рабочее место в секретариате или канцелярии, а может быть, и в приемной председателя совета директоров или лица, определенного собственником в качестве «смотрящего» за бизнесом, регулярно бывает на работе и просто подписывает все документы (договоры, приказы, платежные поручения, векселя, доверенности) по указанию представителя собственника, формально работающего рядовым менеджером или вообще не работающего в «опекаемой» им корпорации.

Одним из внешних признаков, позволяющих судить о том, будет ли вновь назначенный директор действительно руководителем или же его роль сводится к тому, чтобы «руками водить», является соблюдение надлежащей процедуры образования единоличного исполнительного органа.

Как проверить процедуру назначения руководителя?

Документы о назначении руководителя, а также устав коммерческой организации можно получить в налоговых органах, осуществляющих государст­венную регистрацию юридических лиц. Если хозяйственная организация, легитимность назначения руководителя которой проверяется заинтересованными лицами, является 100% дочерним обществом, то необходим устав не только самой организации, но и устав материнской компании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о компании, в том числе фамилия, имя, отчество должность лица, имеющего право без доверенности действовать от ее имени, а также его паспортные данные и ­т.д.

Подтверждение полномочий контрагента

Здесь же, в регистрационном деле организации, хранятся подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица. Поскольку государственной регистрации подлежит не только само юридическое лицо, но и изменение сведений о нем, в том числе и изменение сведений о его генеральном директоре, то запись о новом руководителе вносится в госреестр на основании ­соответствующих документов.

В действующем законодательстве зафиксирован принцип открытости и общедоступности сведений и документов, содержащихся в госреестрах, за исключением сведений о банковских счетах, паспортных данных индивидуальных предпринимателей, но это ограничение не распространяется на указанные сведения, содержащиеся в учредительных документах, и сведений о месте жительства предпринимателей (п. 1 ст. 6 закона № 129-ФЗ).

Таким образом, если у вас есть какие-то сомнения относительно подлинности полномочий определенного лица интересующей вас компании, то вы вправе получить в налоговой инспекции сведения о ней, а также копии документов, на основании которых вносятся записи в государственный реестр, за исключением паспортных данных индивидуальных предпринимателей (сведений о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность), сведений о банковских счетах организаций и предпринимателей). Документы о назначении генеральных директоров организаций являются открытыми и общедоступными.

Читайте так же:

  • Ликвидация шевроле в москве Ликвидация шевроле в москве Автоцентры Genser объявляют о ликвидации склада Opel и Chevrolet. Условия окрыляют – убедитесь сами, ознакомившись со списком автомобилей в продаже. Отправьте заявку на заинтересовавший вариант, после чего наш менеджер свяжется с вами для уточнения […]
  • Льготы для многодетных семей в тамбове Льготы и привилегии многодетных семей в 2019 году Поддержка многодетных семей в России осуществляется на федеральном и региональным уровне. Учитывая свои национальные и культурные особенности, демографические условия и бюджет, каждый регион самостоятельно определяет, что такое […]
  • Приказ приема на работу образец заполнения Приказ о приеме на работу Факт принятия работника на работу фиксируется при помощи соответствующего приказа, который издается на основании подписанного между работником и работодателем трудового договора. Приказ о приеме на работу подготавливается и оформляется сотрудником кадровой или […]
  • Трудовой кодекс инвентаризация Что делать при недостаче при инвентаризации Недостача при инвентаризации – далеко не редкий случай. Это неприятное явление как для работников, так и для руководства компании. Существует множество аспектов оформления взыскания недостачи, а также составления самого документа. Очень важно […]
  • Вольск судебные приставы Вольск судебные приставы Адрес: 412900, Саратовская обл., г. Вольск, ул. Водопьянова, д. 140, Время работы: Вт с 09:00 до 13:00, Чт с 13:00 до 18:00 Начальство Вольского МОСП Кирюхина Виктория Валерьевна В настоящее время в Вольском межрайнном отделе судебных приставов работают 27 […]