Меню

Преобразование юридического лица заявление

Оглавление:

Бесплатная юридическая помощь

Размер госпошлины при реорганизации юридического лица

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства Российской Федерации, необходимо отметить следующее. Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 2 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Мне необходимо осуществить реорганизацию компании

При изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Законом N 99-ФЗ в актуальные записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП) вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя. Согласно подпункту 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается.


Таким образом, за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения наименования соответствующего юридического лица (правообладателя), связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, государственная пошлина уплачиваться не должна.

Уплата пошлины при реорганизации юл

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст.
59 Гражданского кодекса). Подача документов ^К началу страницы Лично Удаленно

  • непосредственно в инспекцию лично
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения; В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
  • в электронном виде.

Реорганизация зао в ооо через преобразование: пошлины и другие нюансы

N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.


На основании пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

Размер госпошлины за реорганизацию

Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде

  • Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
  • Передаточный акт (при разделении и выделении)
  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.
    Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
  • Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст.

Размер пошлины за регистрацию права собственности при реорганизации юрлица

Реорганизация в форме преобразования. что необходимо знать «вмененщику»?

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Правовед.RU 980 юристов сейчас на сайте

  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Добрый день! Кто должен уплатить пошлину 4000 р. при реорганизации (преобразование) ЗАО в ООО? Организация с расчетного счета или учредитель? Свернуть Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Попробуйте посмотреть здесь:

  • Восстановить срок уплаты пошлины
  • Ввоз драгметаллов в РФ без уплаты пошлины

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линиюдля Москвы и Московской области: 8 499 705-84-25 Свободных юристов на линии: 7 Ответы юристов (2)

  • Все услуги юристов в Москве Регистрация ПАО Москва от 10000 руб. Регистрация оффшоров Москва от 50000 руб.

Размер госпошлины при реорганизации юридического лица

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру. 1 Выбираем форму В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации. 2 Формируем пакет документов После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

И главная из них – требования законодательства о передаче ведения дел акционеров компетентным государственным органам. Поэтому в последнее время ЗАО всё чаще становятся ООО. Однако могут быть и другие ситуации:

  • Отказ от прежней правовой формы по причине расширения. Напомним, что закрытое акционерное общество может включать в себя лишь 50 владельцев.
  • Нецелесообразность или нерентабельность выпущенных акций.
  • Смена профиля деятельности и т.д.
  • 1 Основные моменты
  • 2 Процедура реорганизации
  • 3 Оповещение
  • 4 Процесс открытия нового юридического лица

Основные моменты В целом, реорганизация ЗАО происходит по стандартному сценарию, прописанному в Гражданском кодексе, Налоговом кодексе и Федеральном законе «Об акционерных обществах».

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

  • С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
  • С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
  • С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

  • Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
  • Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
    • участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
    • количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

  • Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
  • Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

  • ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
  • частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
  • производственный кооператив — в товарищество, общество;
  • ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

  • Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
  • Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
  • Минимальный размер УК:
    • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
    • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
  • Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
  • Количество участников предприятий разных форм собственности:
    • для товариществ — 2 и более;
    • для производственных кооперативов — 5 и более;
    • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

  • Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
    • условия преобразования;
    • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
    • согласовывается устав новой организации.
  • Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  • Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
  • Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
    • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
    • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
    • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
    • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

    На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

    После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

  • Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
    • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
    • закрыть все счета;
    • уничтожить печать.
  • После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

  • Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
  • Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
    • ИНН;
    • коды статистики;
    • устав;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • свидетельство ОГРН.

    В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

  • Решение учредителей о реорганизации фирмы.
  • Копия объявления в средствах массовой информации.
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
  • Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
  • Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  • Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
  • Расшифровка кредиторской задолженности.
  • Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

  • полное и сокращённое наименование;
  • коды видов деятельности;
  • юридический адрес;
  • размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
  • данные руководителя, наименование его должности;
  • данные главного бухгалтера;
  • данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
  • информация о банке, в котором будет открыт счёт;
  • контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

  • Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
  • Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
  • Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
  • Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
  • Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
  • Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Форма Р12001.

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001 предоставляется в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма заявления утверждается Правительством Российской Федерации) должно быть подписано заявителем.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы, созданных путем реорганизации юридических лиц, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Если документы предоставляет не заявитель, а уполномоченное лицо, необходима нотариально заверенная доверенность на совершение доверенным лицом данных действий, а также на получение соответствующих свидетельств о государственной регистрации юридического лица и о постановке на налоговый учет.

Заявление (форма №Р12001) состоит из нескольких разделов содержащих подробные указания (для составителя заявления) по заполнению конкретной информации, которая подлежит внесению или может потребоваться для внесения тех или иных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок заполнения формы Р12001 утвержден Методическими разъяснениями по порядку заполнения отдельных форм

На бланке заявления указывается код и наименование регистрирующего органа (код уточнять в регистрирующем органе).

Заявление скрепляется печатями и подписями учредителей (участников) создаваемого юридического лица. Заявление с приложениями в обязательном порядке прошиваются нотариусом при удостоверении подписей заявителя.

В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6 Федерального закона №129-ФЗ (пункт 2 статьи 14 Федерального закона №129-ФЗ).

Государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в пункте 5 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ.

Представление документов для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации осуществляется по общим правилам в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона №129-ФЗ.

Регистрирующий орган выдает заявителю расписку в получении документов, представленных для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации осуществляется также по общим правилам в сроки, предусмотренные статьей 8 Федерального закона №129-ФЗ.

С момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица признается:

1) при реорганизации по форме «преобразование» (пункт 1 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ):

— создание нового юридического лица (реорганизация завершена),

— преобразованное (прежнее) юридическое лицо — прекратившим свою деятельность;

2) при реорганизации по форме «слияние» (пункт 2 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ):

— создание нового юридического лица (реорганизация завершена),

— реорганизованные юридические лица — прекратившими свою деятельность;

3) при реорганизации юридических лиц по форме «разделение», с момента государственной регистрации последнего юридического лица из вновь возникших юридических лиц, признается:

— создание новых юридических лиц (реорганизация завершена),

— реорганизованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (пункт 3 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ);

4) реорганизация юридических лиц по форме «выделение» признается завершенной с момента государственной регистрации выделившегося (выделившихся) юридического лица, (пункт 4 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ).

5 вариантов реорганизации юридического лица

  • Как ликвидировать компанию.
  • Чем реорганизация отличается от ликвидации.
  • Какие существуют основания для реорганизации.
  • Какие существуют формы и виды реорганизации.
  • Каков порядок реорганизации фирмы.
  • Что можно отнести к незаконной реорганизации и каковы ее последствия.

Реорганизация юридического лица — это процедура, к которой компании прибегают для повышения своей конкурентоспособности, масштабирования бизнеса, оптимизации его структуры и выхода из кризиса. При этом не каждый руководитель знает, как правильно проводить такие преобразования. Ниже мы подробно рассмотрим существующие пути реорганизации юридического лица.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации означает, что данный хозяйствующий субъект перестает существовать вместе с вытекающими отсюда отношениями правопреемства. Результатом процедуры становится создание и реорганизация юридических лиц. Появляется одна или несколько новых компаний и/или ликвидируется одна или несколько существовавших ранее фирм.

Людям, далеким от данной процедуры, зачастую неясно, в чем разница между реорганизацией и ликвидацией.

Если компания ликвидируется, все виды ее деятельности перестают существовать. Данную процедуру могут проводить как добровольно, так и принудительно — на основании нарушений, выявленных контролирующими органами. Если к ликвидации никто не обязывает, собственник самостоятельно подает соответствующее заявление в органы контроля. При этом необходимо не только оформить заявление, но и выполнить все финансовые расчеты, привести бухгалтерский баланс к нулю.

Реорганизация юридического лица (статья 57 Гражданского кодекса РФ) может принимать разные формы. Всего их пять. О них мы поговорим далее, а сейчас рассмотрим ключевые отличия реорганизации от ликвидации.

Итак, эти два пути прекращения деятельности юридического лица (ликвидация, реорганизация) различаются:

  1. Количеством вариантов. Если компания ликвидируется, у нее один путь — полностью завершить свою деятельность. Если происходит реорганизация юридического лица, можно выбрать один из пяти вариантов — самый оптимальный.
  2. Результатом процедуры. В рамках ликвидации происходит полное прекращение деятельности юридического лица. Реорганизация же предполагает создание новой компании на основе ранее существовавшей или меняется ее профиль.
  3. Сроками. Ликвидация длится довольно долго — от шести месяцев до 1,5 лет. При этом все прекрасно понимают, что в бизнесе время — деньги. Сроки реорганизации всегда разные. На длительность могут влиять способы реорганизации юридического лица.
  4. Необходимыми документами. Для ликвидации нужно готовить большой комплект документов, для реорганизации — поменьше.

Основания для реорганизации юридического лица

  1. Масштабирование предприятия. Когда компания расширяется, ей, как правило, необходимо увеличивать управленческий аппарат. Поэтому ООО обычно превращают в АО.
  2. Поглощение конкурентов или поглощение конкурентами. В рыночной среде в одной сфере обычно действуют несколько компаний-соперников. Между ними так или иначе проводятся сделки слияния или поглощения. Благодаря этому устраняются предприятия, препятствовавшие их развитию. Слиться могут сразу несколько организаций, чтобы в дальнейшем соперничать с более крупными игроками рынка.
  3. Деление бизнеса. Бывает, что собственники не могут прийти к единому мнению. Каждый считает свое видение управления бизнеса правильным. Здесь легче разделиться и не мешать друг другу работать.
  4. Выведение активов. Официальный вывод активов юридического лица — процедура непростая. Но есть решение: отделение части организации с ее последующим закрытием. Активы при этом получают учредители. Процесс достаточно длительный, однако только он является законным.
  5. Оптимизация налогообложения. Для каждого направления деятельности есть свои способы, позволяющие уплачивать налоги по более выгодной схеме.
  6. Альтернативная ликвидация. Поскольку в процессе преобразования некоторые компании исключаются из реестра, собственники таким путем могут их закрывать. То есть происходит прекращение работы юридического лица в форме реорганизации. Здесь есть единственный нюанс — сохранение правопреемства.

Обязательно к прочтению!

Формы реорганизации юридического лица + примеры

Реорганизация юридического лица слиянием.

В данном случае два и более юридических лиц объединяются в новое предприятие, в результате чего (непременно) перестают существовать. То есть происходит прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации. Именно вновь созданная компания получает все обязательства и активы прежних субъектов на основании передаточного акта.

ООО «Лаванда», ООО «Старт» и ЗАО «Пассаж» решили реорганизоваться в новую компанию — ООО «Шанс». После объединения ООО «Лаванда», ООО «Старт» и ЗАО «Пассаж» перестали существовать. Все их обязательства, права и активы перешли к ООО «Шанс».

Реорганизация юридического лица в форме присоединения.

Одно или несколько юридических лиц, которые присоединяются, перестают существовать, передавая все свои активы и обязательства действующему предприятию. Статус последнего остается неизменным. После реорганизации это предприятие берет на себя права присоединяемых компаний. При этом в уставе отражают соответствующие изменения.

ООО «Успех» и ОАО «Агроном» решили присоединиться к ЗАО «Сельхозмаш». После слияния ООО «Успех» и ОАО «Агроном» перестали существовать. ЗАО «Сельхозмаш», являясь правопреемником, получило обязательства (включая налоговую задолженность), все активы, имущество, капитал и резервы реорганизованных компаний.

Реорганизация юридического лица разделением.

Результат разделения — создание новых юридических лиц. При этом существующее предприятие перестает работать. Созданные компании получают активы и обязательства прежнего предприятия на основании разделительного акта.

ООО «Ягода-Малина» решило разделиться на два юридических лица — ООО «Ягода» и ООО «Малина». После проведения процедуры дробления предприятие ООО «Ягода-Малина» ликвидируется, а образованные путем реорганизации компании, выступающие в качестве правопреемников, наделяются всеми его правами и обязательствами в доле, предусмотренной разделительным балансом.

Реорганизация юридического лица в форме выделения.

Если реорганизация юридического лица происходит таким способом, то основной субъект не прекращает существовать. В данном случае создается необходимое количество (одно или несколько) предприятий, которое получает (получают) часть обязательств и имущества преобразуемой компании.

ЗАО «Гарант» решило выделить в отдельное общество цех, который ранее был структурным отделом предприятия. Результатом реорганизации через выделение станет новое юридическое лицо — ООО «Точность». Оно получит часть активов и пассивов на основании разделительного баланса. Активы и пассивы ЗАО «Гарант» снизятся на стоимость выделенного имущества и обязательств.

Реорганизация юридического лица путем преобразования.

Еще одна форма — преобразование. Реорганизация юридического лица в этом случае подразумевает изменение компанией своей организационно-правовой формы с полным сохранением своих прав и обязательств.

АОЗТ «Бета» привело учредительную документацию в соответствие с действующими законодательными нормами и преобразовалось в ЗАО «Бета». Новая компания в полном объеме получила все активы и пассивы АОЗТ «Бета»: финансы, прочие имущественные ценности, обязательства (в том числе задолженности по налоговым платежам), капитал и резервы. После преобразования ЗАО «Бета» создало новую печать. Действуя в соответствии с принципом универсального правопреемства, оно перезаключило хозяйственные соглашения с партнерами, указав новую организационно-правовую форму — ЗАО.

Все виды реорганизации юридического лица в одной таблице

Виды реорганизации

Создание новых или прекращение деятельности прежних юридических лиц

Правопреемство при реорганизации юридического лица

Слияние

Присоединение

Преобразование

Разделение

Выделение

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Порядок реорганизации юридического лица путем слияния

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

По результатам слияния в ЕГРЮЛ вносят определенные изменения — одни объекты удаляют, а новый бизнес регистрируют. На заключительной стадии в налоговую предоставляют уведомление о слиянии и заявление на регистрацию нового объекта.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Если у предприятий, которые намереваются выполнить слияние, большой капитал (общая сумма активов всех участников процедуры свыше 6 млн рублей), то непременно нужно получить разрешение в антимонопольной службе (ФАС). Данный госорган обязан удостовериться, что в процедуре нет признаков монополизации рынка.

Реорганизация юридического лица методом слияния включает в себя ряд мероприятий:

  1. Учредители принимают решение о слиянии и отражают его в форме протокола.
  2. Далее сообщают о процедуре кредиторам, госорганам и широкой общественности.
  3. Погашают действующие задолженности, исполняют обязательства, переоформляют соглашения с контрагентами.
  4. Решают кадровые вопросы.
  5. Формируют передаточный баланс, основываясь на финансовой отчетности участников процесса.
  6. Готовят полный комплект документов и передают его в орган регистрации.

В налоговую службу от всех компаний, участвующих в слиянии, необходимо предоставить определенные бумаги. Это ответственный этап при реорганизации юридического лица, и документы здесь требуются следующие:

  • решение собственников бизнеса о слиянии с другими компаниями (каждая фирма предоставляет протокол собрания акционеров);
  • решение о создании нового юридического лица через слияние (разрабатывается в ходе первого совместного собрания собственников всех реорганизуемых компаний);
  • договор о слиянии, подписанный всеми компаниями — участниками данной процедуры;
  • передаточные акты от каждого предприятия;
  • копии учредительной документации всех компаний — участников слияния;
  • копии устава и учредительного договора фирмы, образованной в результате объединения;
  • копия страниц издания «Вестник государственной регистрации», подтверждающая, что информация о слиянии донесена до широкой общественности;
  • справки от всех организаций об отсутствии задолженностей перед ПФР, ФОМС и ФСС;
  • документ, подтверждающий уплату госпошлины;
  • заявление по форме Р12001.

Вышеперечисленные бумаги в налоговую обязан лично передать уполномоченный представитель организации, сформированной в результате слияния. Также документы можно направить в ИФНС в виде заказного письма и приложить к нему опись, составленную в почтовом отделении.

Что касается продолжительности реорганизации, она зависит от ряда факторов.

Стандартная реорганизация юридического лица занимает три месяца. Однако если происходит слияние предприятий с крупным капиталом, требуется согласие антимонопольной службы, что продлевает сроки процедуры.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

После изучения документации ИФНС может провести выездную проверку. Ее срок составит от 7 до 14 дней.

В рамках реорганизации ОАО важно урегулировать вопросы, связанные с ценными бумагами компании.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

В общем процедуру через слияние можно представить так:

Установление круга компаний

Читайте так же:

  • Налог на имущество в 2012 Налог на движимое имущество организаций с 2019 года История перемен в налоге на движимое имущество В отношении налога на движимое имущество организаций перемены в последние годы происходили неоднократно: С 2013 года этот вид имущества (при условии что оно приобретено после 2012 года) […]
  • Трудовой договор статья 51 Статья 51. ТК РК Основания прекращения трудового договора Основаниями прекращения трудового договора являются: 1) расторжение трудового договора по соглашению сторон; 2) истечение срока трудового договора; 3) расторжение трудового договора по инициативе работодателя; 4) расторжение […]
  • Льготы многодетных семьям в дагестане Меры социальной поддержки и льготы в Махачкале и Дагестане в 2019 году Социальная поддержка в регионах Меры социальной поддержки и льготы в Махачкале и Дагестане в 2019 году Меры социальной поддержки, предоставляемые уполномоченным органом в сфере социальной защиты населения Меры […]
  • Закон тарифы осаго Актуальная тема Новое ОСАГО: тарифы растянули на 20% В России вступили в силу новые тарифы на ОСАГО Тарифный коридор ОСАГО расширяется на 20% вниз и вверх. Соответствующее распоряжение Центробанка РФ вступает в силу с 9 января. Система коэффициентов «возраст-стаж» разделяется отныне на […]
  • Срочный трудовой договор по совместительству отпуск Временный трудовой договор На практике очень часто бывают случаи, когда возникает необходимость заключения срочного трудового договора вместо соглашения, заключенного на неопределенный период времени. А какие особенности имеет данный договор, и как нужно его составить? Временное трудовое […]
Читайте так же:  В доу оформить группу