Меню

Договор слияния муниципальных учреждений

Как проводится реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения

Процессы реорганизации могут затронуть не только частные фирмы — они могут осуществляться и в учреждениях, находящихся на балансе государства.

Процедура присоединения может применяться в том случае, если планируется сокращение числа бюджетных организаций или их филиалов, а также для укрупнения существующих структур.

Содержание

Используемый в отношении юридических лиц механизм реорганизации на уровне бюджетных учреждений имеет свою специфику, которая подробно раскрывается в данной статье.

Базовые сведения ↑

Государство принимает решение о реорганизации отдельных учреждений, финансируемых из бюджета для оптимизации своих затрат, удаления лишних подразделений, оптимизации управления.

Необоснованно большое число филиалов, раздутый аппарат управления, удаление непрофильных департаментов – все эти вопросы в рамках бюджетных учреждений способна решить реорганизация.

Ее применение обусловлено двумя главными причинами:

Одной из наиболее распространенных процедур реорганизации на уровне бюджетных учреждений выступает присоединение, которое приводит к ликвидации одних организаций и укрупнению других.

Стоит подчеркнуть, что решение о проведении реорганизационных мероприятий принимают федеральные или региональные власти, в зависимости от того, на чьем балансе состоит то или иное учреждение.

Реорганизация бюджетного учреждения в общем виде предполагает прекращение его деятельности, как юридического лица, после чего все его права, активы, долги, обязанности переходят к иной организации (новой или действующей).

В этом ее отличие от ликвидации, при которой бизнес исчезает безвозвратно (гл. 3 ФЗ-7).

Для бюджетных организаций реорганизация учреждения путем присоединения может рассматриваться, как процедура прекращения существования одной или нескольких структур, которое предполагает передачу их активов, прав и обязательств организации, частью которой они становятся.

Чаще всего в этом случае мелкие учреждения или филиалы присоединяются к крупной организации (ст. 16 ФЗ-7).

Важно помнить, что в рамках присоединения имеют место такие процессы:

С какой целью осуществляется

Принимая решения о присоединении бюджетных организаций федеральные или местные органы власти, как правило, преследуют одну из приведенных ниже целей, в частности:

  1. Устранение излишней раздробленности внутри отраслевого учреждения (удаление лишних подразделений и филиалов.
  2. Сокращение численности аппарата управления.
  3. Формирование крупных структур с широким набором направлений деятельности.

В целом же в рамках реорганизации преследуется сокращение затрат на содержание лишних структур и оплату труда руководящим работникам, а также оптимизация работы учреждения.

Правовое регулирование

Вопросы, касающиеся реорганизации бюджетных учреждений, регулируются гражданским законодательством РФ.

Какие существуют формы реорганизации юридических лиц, читайте здесь.

К тому же важно понимать, что стандартные процедуры присоединения, слияния, преобразования, предусмотренные для юридических лиц здесь неприменимы – речь идет о некоммерческих организациях.

В общем виде правовую основу осуществления присоединения бюджетных организаций формируют:

После того как реорганизация организации завершена потребуется внести новое юридическое лицо в ЕГРЮЛ. Этот вопрос подробно раскрывает ФЗ-129.

Реорганизация казенного учреждения путем присоединения ↑

Ныне российские власти серьезно занимаются вопросом повышения эффективности деятельности бюджетных организаций.

Они проводят их функциональный анализ на основании, которого нередко принимают решение о реорганизации всего учреждения или его части.

Мероприятия по реорганизации затрагивают учреждения образования, культуры, здравоохранения, преследуя при этом сокращение затрат и оптимизацию выполнения возложенных на структуру функций.

В общем виде процесс присоединения бюджетной организации предполагает:

  • укрупнение одного подразделения;
  • ликвидация других, путем их вливания в более крупную структуру.

Он напоминает аналогичного характера процедуру, происходящую на уровне коммерческих фирм, но имеет и свои специфические особенности.

Пошаговая инструкция

Процесс присоединения одной или нескольких бюджетных организаций к другой можно представить в виде такой последовательности этапов:

В отличие от хозяйственных обществ, где решение о реорганизации выносят учредители, создавшие данный бизнес, с бюджетными организациями ситуация несколько иная.

Здесь решение принимается непосредственно Правительством РФ (Постановление Правительства РФ №71).

Осуществляется этот строго регламентированный процесс следующим образом:

  • Федеральный или местный орган исполнительной власти, в ведении которого состоит бюджетное учреждение подготавливает решение.
  1. Цели проведения реорганизации.
  2. Численность персонала.
  3. Размер ассигнований из бюджета на содержание рассматриваемой структуры.
  4. Сроки и дату проведения процедуры.
  5. Курирующий процесс реорганизации орган, созданный на базе учреждения (комиссия).
  6. Источник средств для проведения мероприятий.
  7. Организации, к которым будут присоединены учреждения.
  • готовое решение согласуется с Минэкономразвития РФ, Минсоцразвития РФ и Минфином РФ;
  • в случае наличия спорных вопросов, касающихся активов бюджетной организации в процедуру реорганизации вовлекается Росимущество;
  • детально проработанный документ рассматривает и утверждает в ходе своего заседания Правительство.

После того как решение о реорганизации принято потребуется осуществить уведомительные мероприятия.

В круг структур, которым рассылаются письма с сообщением о реорганизации бюджетного учреждения входят:

  • орган, который проводит государственную регистрацию организации, выдал ей свидетельство и внес в ЕГРЮЛ (ст. 60 ГК РФ). Таковым, как правило, выступает налоговая служба в лице ее регионального подразделения. Отправить ей письмо потребуется в течение 3-х дней с момента утверждения решения Правительством РФ.
  • кредиторы, которые получив уведомление, имеют право запросить у присоединяемой организации досрочного погашения долга или переоформления договора. Осуществить это мероприятие необходимо в течение 5-ти дней с момента принятия решения (ст.13.1 ФЗ-129).
  • широкая общественность, для которой публикуется официальное сообщение о реорганизации бюджетного учреждения в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо в течение 2-х месяцев до начала реорганизации бюджетного учреждения (ФЗ-129).
  • внебюджетные фонды, в том числе ПФР, ФСС и ФОМС о реорганизации также, как и налоговая уведомляются в течение 3-х дней. Поскольку речь идет о присоединении, то эти организации начинают рассматривать вопрос о передаче уплаты взносов присоединяющей организации (ст. 28 ФЗ-212).
  • работники бюджетного учреждения уведомляются в письменной форме и под роспись за 2 месяца до начала реорганизации. При этом они имеют право уволиться за этот период по собственной воле, ввиду своего нежелания работать в укрупненной организации. Тем же, кто пожелает остаться впоследствии вносятся записи о переводе в иную организацию в трудовые книжки (ст. 74-75 ТК РФ).

Составление передаточного акта

Поскольку в процессе присоединения активы, обязательства, долги передаются от одних бюджетных учреждений к другому на правах правопреемства, то это оформляется в форме передаточного акта (ст. 58 ГК РФ).

Данный документ по сути представляет собой годовую бухгалтерскую отчетность присоединяемых организаций с удостоверением акта передачи бухгалтерскими проводками (Инструкция Минфина РФ №128-н).

Присоединяемые бюджетные учреждения исключаются из ЕГРЮЛ, а относительно присоединяющей организации в реестр вносится новая информация.

Договор слияния муниципальных учреждений

При слиянии двух детских садов в одно учреждение сокращается должность 1 заведующего. Можно ли его перевести на другую должность с его согласия без выплат?

Ответы юристов (1)

Да, можно ее перевести на другую должность ПО ЕЕ ЗАЯВЛЕНИЮ. При этом какие-либо выплаты не предусмотрены.

Основанием для этого будут следующие нормы права.

ТК РФ, Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, изменении типа государственного или муниципального учреждения
При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.
Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.
Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения. ТК РФ, Статья 72.1. Перевод на другую работу. Перемещение
Перевод на другую работу — постоянное или временное изменение трудовой функции работника и (или) структурного подразделения, в котором работает работник (если структурное подразделение было указано в трудовом договоре), при продолжении работы у того же работодателя, а также перевод на работу в другую местность вместе с работодателем. Перевод на другую работу допускается только с письменного согласия работника, за исключением случаев, предусмотренных частями второй и третьей статьи 72.2 настоящего Кодекса.
По письменной просьбе работника или с его письменного согласия может быть осуществлен перевод работника на постоянную работу к другому работодателю. При этом трудовой договор по прежнему месту работы прекращается (пункт 5 части первой статьи 77 настоящего Кодекса).
Не требует согласия работника перемещение его у того же работодателя на другое рабочее место, в другое структурное подразделение, расположенное в той же местности, поручение ему работы на другом механизме или агрегате, если это не влечет за собой изменения определенных сторонами условий трудового договора.
Запрещается переводить и перемещать работника на работу, противопоказанную ему по состоянию здоровья.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Реорганизация образовательных учреждений путем присоединения

Подача заявления в ЕГРЮЛ о завершении процедуры реорганизации путем присоединения образовательного учреждения планируется 11 декабря 2017 года, то есть дата регистрации будет 17 декабря 2017 года. Работники учреждения о реорганизации были предупреждены с 01 ноября 2017 года, то есть 2 месяца заканчиваются 31 декабря 2017 года. В учреждении право приемнике планируется сокращение штата (руководство, главный бухгалтер). Можно ли передаточным актом перевести людей с 01 декабря 2017 года в учреждение право приемник, а также работников не давших согласие на продолжение работы в учреждении право приемнике. И уже из нового учреждение уволить попадающих под сокращение.

Ответы юристов (1)

Здравствуйте!
В соответствии с ч.5 ст.75 Трудового кодекса РФ, изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.
Согласно ч.6 ст.75 ТК РФ, при отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных ч.5 ст.75 ТК РФ, трудовой договор прекращается в соответствии с п.6 ст.77 ТК РФ.
Вместе с тем, реорганизация организации сама по себе не является основанием для заключения новых трудовых договоров с работниками и, соответственно, основанием для увольнения их переводом из одной организации в другую. Все существенные условия, прописанные в ранее заключенных трудовых договорах работников, должны быть сохранены, в т.ч.: прежний размер заработной блаты, режим труда и отдыха, трудовая функция, не должен прерываться стаж для очередного отпуска и т.п.
Если работник желает продолжать работу после реорганизации, то он лишь должен выразить свое согласие на продолжение трудовых отношений, а в его трудовую книжку просто вносится запись о том, что его предприятие-работодатель реорганизовано в такое-то предприятие. Аналогичные изменения (о наименовании работодателя) вносятся и в трудовой договор с работником. Но новый трудовой договор заключаться в случае реорганизации не должен, а значит, и процедура перевода работников также осуществляться не должна.

Также привожу разъяснение Роструда по данному вопросу:
Согласно ст. 75 ТК РФ реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения. Наша организация начала реорганизоваться в форме выделения. Все работники будут работать в новой организации, которая появится в результате выделения из старой. Этих работников нужно увольнять переводом из старой в новую или нужно внести изменения в трудовой договор работников об изменении работодателя (наименование, ИНН, ОГРН)?
Увольнять работников переводом в данном случае не нужно. Следует внести изменения в трудовые договоры и трудовые книжки работников.
Правовое обоснование:
В соответствии со ст. 75 ТК РФ изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.
В соответствии с п. 3.2. Инструкции по заполнению трудовых книжек, утв. Постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 N 69, если за время работы работника наименование организации изменяется, то об этом отдельной строкой в графе 3раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то», а в графе 4 проставляется основание переименования — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер. В трудовом договоре указываются фамилия, имя, отчество работника и наименование работодателя (фамилия, имя, отчество работодателя — физического лица), заключивших трудовой договор (абз. 2 ч. 1 ст. 57 ТК РФ).
Информационный портал Роструда «Онлайнинспекция.РФ», март 2016 г.
Согласно ч.4 ст.57 Гражданского кодекса РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с ч.2 ст.58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица все юридически значимые действия с работниками будет иметь право производить только учреждение-правопреемник, в т.ч. проводить сокращение штата и увольнять работников по п.2 ч.1 ст.81 Трудового кодекса РФ, а также увольнять по п.6 ч.1 ст.77 ТК РФ работников, не давших согласие на продолжение работы в учреждении-правопреемнике (если данные работники еще не были уволены «старым» работодателем).

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Вручается ли уведомление о реорганизации директорам школ, при реорганизации в форме слияния?

Учредитель муниципальных общеобразовательных организаций решил реорганизовать путем слияния две школы, образовав одну. Директора школ уведомили об этом своих работников. Должен ли учредитель уведомить о реорганизации директоров этих школ?

Ответы юристов (3)

Да, конечно обязан, так как они такие же работники указанных школ.

Если одного из них сокращают, тем более.

В любом случае у них меняются условия трудового договора, а именно организация в которой они работают.

Статья 74. Изменение определенных сторонами условий трудового договора по причинам, связанным с изменением организационных или технологических условий труда

В случае, когда по причинам, связанным с изменением организационных или технологических условий труда (изменения в технике и технологии производства, структурная реорганизация производства, другие причины), определенные сторонами условия трудового договора не могут быть сохранены, допускается их изменение по инициативе работодателя, за исключением изменения трудовой функции работника.

О предстоящих изменениях определенных сторонами условий трудового договора, а также о причинах, вызвавших необходимость таких изменений, работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Статья 180. Гарантии и компенсации работникам при ликвидации организации, сокращении численности или штата работников организации

При проведении мероприятий по сокращению численности или штата работников организации работодатель обязан предложить работнику другую имеющуюся работу (вакантную должность) в соответствии с частью третьей статьи 81 настоящего Кодекса.
(в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ)

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата работников организации работники предупреждаются работодателем персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения.

С уважением! Г.А. Кураев

Есть вопрос к юристу?

При реорганизации трудовые отношения с работниками сохраняется.

ТК РФ, Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, изменении типа государственного или муниципального учреждения
При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.

Поэтому уведомление работников, в том числе директоров школ является необязательным.

Но вопрос о том, как дальше будут работать директора школ законодательно не урегулирован. При слиянии же образуется новое юридическое лицо, директором которого может быть назначены или один из двух директоров, или вообще постороннее лицо.

Т.е. вопрос кто из директоров остается или они сокращаются, законодательно не решен.

Доброе утро, Михаил!

Считаю, что только путем информирования в СМИ.Если у вас нет об этом в ваших положениях об образовательных учреждениях.

В соответствии с Гражданским кодексом реорганизация представляет собой процесс в результате, которого одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности в порядке универсального правопреемства переходят к вновь созданным юридическим лицам. Однако процесс реорганизации образовательных организаций помимо гражданского кодекса регулируется Федеральным законом № 273-ФЗ от 29.12.2012 г. «Об образовании в Российской Федерации» (далее — 273-ФЗ).

Читайте так же:  Платится ли налог с наследства при продаже

Принимать решение о реорганизации образовательной организации имеют право как федеральные органы, так и местные органы, путем издания постановления (иного нормативного акта). Для местных образовательных организаций — муниципальным представительным органом (п.1 ст.9 273-ФЗ).
Данные органы должны издавать в обязательном порядке постановление, которое регламентирует порядок и форму реорганизации образовательной организации. Также в данном постановлении определяются этапы, которые необходимо совершить для реорганизации и назначаются ответственные лица. В общем, реорганизация образовательной организации проходит все те же этапы, что и все юридические лица, проходящие процедуру реорганизации. То есть в обязательном порядке должен быть извещен регистрирующий орган о том, что образовательное учреждение находится в процессе реорганизации и все кредиторы. Также данная информация должна размещаться в виде сообщения в СМИ, чтобы точно все кредиторы имели возможность получить информацию о реорганизации.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Реогрганизация муниципального учреждения путем слияния

Доброе утро!На основании постановления о реорганизации путем слияния трех учреждений МКОУ ДО «ДЮСШ» , МКУ «Дом спорта» , МКУ «СК Людиновский» должно получиться новое учреждение МБУ «ДЮСШ». Скажите, пожалуйста, на какие правовые акты необходимо опираться соблюдая сроки проведения реорганизации путем слияния, и какие правовые акты (по статейно) регулируют дольнейшее взаимоотношения работника с работодателем? Спасибо!

Ответы юристов (7)

Порядок реорганизации примерно следующий.

Учреждение, в отношении которого принято решение о его реорганизации, обязано:

— уведомить регистрирующий орган в течение трех рабочих дней со дня принятия такого решения в письменной форме о начале процедуры регистрации. На основании этого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что учреждение находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ);

— поместить в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.Такое уведомление публикуется дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ);

— сообщить о начале реорганизации известным ему кредиторам в письменной форме в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ). Важно, что при реорганизации казенного учреждения кредитор не вправе требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а также прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (п. 2.2 ст. 16 Закона о некоммерческих организациях);

Работники о предстоящей реорганизации уведомляются не менее чем за 2 месяца.

Статья 74. Изменение определенных сторонами условий трудового договора по причинам, связанным с изменением организационных или технологических условий труда

О предстоящих изменениях определенных сторонами условий трудового договора, а также о причинах, вызвавших необходимость таких изменений, работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Статья 180. Гарантии и компенсации работникам при ликвидации организации, сокращении численности или штата работников организации

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата работников организации работники предупреждаются работодателем персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения.

С уважением! Г.А. Кураев

Есть вопрос к юристу?

РФ, Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества
организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации,
изменении типа государственного или муниципального учреждени
При с мене собственника имущества организации новый собственник не позднее
трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право
расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

Смена собственника имущества организации не является основанием для
расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой
собственника имущества организации трудовой договор прекращается в
соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

При смене собственника имущества организации сокращение численности или
штата работников допускается только после государственной регистрации
перехода права собственности.
Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может
являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками
организации или учреждения

При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

При реорганизации учреждения трудовые отношения с работниками продолжаются, в трудовой книжке делается запись о том, учреждение реорганизовано и делается запись о новом наименовании Если работник не согласен продолжать работу в реорганизованном учреждении, то лучше принять от него письменное заявление об этом, т.к в этом случае он подлежит увольнению по ст. 77 ч.6 ТК РФ

Трудовые отношения прекращаются, если работники не пожелают работать в созданной организации.

Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, изменении типа государственного или муниципального учреждения

При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.

При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

акты (по статейно) регулируют дольнейшее взаимоотношения работника с работодателем? Спасибо!
анастасия

Данный процесс описан в ФЗ «О некоммерческих организациях»:

ст. 16 ФЗ: 2.1. Принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации бюджетных или казенных учреждений, если иное не установлено актом Правительства Российской Федерации, осуществляются в порядке, установленном:
1) Правительством Российской Федерации — в отношении федеральных бюджетных или казенных учреждений;
2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации — в отношении бюджетных или казенных учреждений субъекта Российской Федерации;
3) местной администрацией муниципального образования — в отношении муниципальных бюджетных или казенных учреждений.4. Государственная регистрация вновь возникшей в результате реорганизации организации (организаций) и внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованной организации (организаций) осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

ст. 57: 4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

ФЗ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ: 1. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

ст. 9 ФЗ:1. В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее — многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый порталгосударственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 107-ФЗ)
Представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. Указанные документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

ст. 8 ФЗ:1. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
2. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Здравствуйте!
Дополню, что если речь идет об образовательных организациях, то этому посвящена ст.22 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации».

Статья 22. Создание, реорганизация, ликвидация образовательных организаций
1. Образовательная организация создается в форме, установленной гражданским законодательством для некоммерческих организаций.
2. Духовные образовательные организации создаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о свободе совести, свободе вероисповедания и о религиозных объединениях.
3. Уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (его территориальный орган), в порядке и в сроки, которые установлены законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, уведомляет федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по контролю и надзору в сфере образования, или орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации, осуществляющий переданные полномочия Российской Федерации по лицензированию образовательной деятельности, о государственной регистрации образовательной организации.
4. Образовательная организация в зависимости от того, кем она создана, является государственной, муниципальной или частной.
5. Государственной образовательной организацией является образовательная организация, созданная Российской Федерацией или субъектом Российской Федерации.
6. Муниципальной образовательной организацией является образовательная организация, созданная муниципальным образованием (муниципальным районом или городским округом).
7. Частной образовательной организацией является образовательная организация, созданная в соответствии с законодательством Российской Федерации физическим лицом или физическими лицами и (или) юридическим лицом, юридическими лицами или их объединениями, за исключением иностранных религиозных организаций.
8. Образовательные организации, реализующие образовательные программы высшего образования в области обороны и безопасности государства, обеспечения законности и правопорядка, могут создаваться только Российской Федерацией.
9. Образовательные организации для обучающихся с девиантным (общественно опасным) поведением, нуждающихся в особых условиях воспитания, обучения и требующих специального педагогического подхода (специальные учебно-воспитательные учреждения открытого и закрытого типа) (далее — учебно-воспитательные учреждения), создаются Российской Федерацией или субъектом Российской Федерации.
10. Образовательная организация реорганизуется или ликвидируется в порядке, установленном гражданским законодательством, с учетом особенностей, предусмотренных законодательством об образовании.
11. Принятие федеральным органом исполнительной власти, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления решения о реорганизации или ликвидации государственной и (или) муниципальной образовательной организации допускается на основании положительного заключения комиссии по оценке последствий такого решения.
12. Принятие решения о реорганизации или ликвидации муниципальной общеобразовательной организации, расположенной в сельском поселении, не допускается без учета мнения жителей данного сельского поселения.
13. Порядок проведения оценки последствий принятия решения о реорганизации или ликвидации федеральной государственной образовательной организации, включая критерии этой оценки (по типам федеральных государственных образовательных организаций), порядок создания комиссии по оценке последствий такого решения и подготовки ею заключений устанавливаются Правительством Российской Федерации.
14. Порядок проведения оценки последствий принятия решения о реорганизации или ликвидации образовательной организации, находящейся в ведении субъекта Российской Федерации, муниципальной образовательной организации, включая критерии этой оценки (по типам данных образовательных организаций), порядок создания комиссии по оценке последствий такого решения и подготовки ею заключений устанавливаются уполномоченным органом государственной власти субъекта Российской Федерации.
15. Создание, реорганизация и ликвидация международных (межгосударственных) образовательных организаций осуществляются в соответствии с международными договорами Российской Федерации.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (ст. 60 ГК РФ)

На практике в случае изменения состава учредителей и принятия ими решения о реорганизации в налоговую инспекцию подается заявление о внесении изменений в сведения о составе учредителей, а затем подается уведомление о реорганизации.

Поскольку на практике реорганизация нескольких организаций в форме слияния может сопровождаться увольнением части работников, отмечу, что реорганизация сама по себе не является основанием для расторжения трудовых договоров, увольнение в таком случае производится по п2 ч1 ст 81 тк рф ( сокращение численности или штата работников).

Необходимо соблюдать установленный порядок увольнения:

Предупредить об увольнении за 2 месяца ( ч2 ст 180 тк рф)

Предложить иные вакантные должности.

Кроме того, при увольнении необходимо соблюдать преииущественное право оставления на работе.

Если сокращения не происходит, и должность работника сохраняется в новом штатном расписании реорганизованной организации, то могут измениться условия труда, например, зарплата или режим работы.в таком случае необходимо подписания доп.соглашения к трудовому договору.

На изменения условий трудового договора работники должен предупреждаться за 2 месяца ( ч2 ст 74 тк рф).

В случае отказа от изменений трудового договора, и невозможности перевода на другую работу, трудовой договор с таким работником прекращается ( по п7 сте 77 тк рф

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как проходит слияние двух компаний с ликвидацией одного ООО? В какие сроки нужно все сделать?

На рынке строительных материалов работает два общества – ООО. Мы хотим провести реорганизацию юридических лиц путем слияния. Наше ООО ликвидируется и весь уставной капитал переходит другому ООО. В нашем ООО есть всего 2 учредителя. Мы оба согласны присоединится к партнеру. На ООО открыт расчетный счет в банке. С имущества имеем машину, офис и склад. Все это находится в собственности ООО. Интересуют способы слияния компаний, чтобы учредители двух ООО не потеряли свои права и могли получать полноценную прибыль. Также хотелось бы услышать о самой процедуре слияния фирм: необходимые документы, что вносить в договор о слиянии юридических лиц, сроки и все, что с этим связано. Расскажите как проходит процесс слияния и присоединения юридических лиц.

Ответы юристов (8)

Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и финансово эффективных схем реорганизации в условиях нестабильности или других форс-мажорных обстоятельств (к примеру, мирового финансового кризиса).

аму процедуру слияния можно разделить на условные этапы:

• Начальный (предварительный) этап

Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в основу передаточного акта. Этот акт не требует строгой формулировки, и может быть подан в произвольной форме (обязательным является лишь указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется вместе с документами о регистрации новой компании.

Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общее собрание участников слияния.

Собрание (или каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):

1)Решение о реорганизации компании путем слияния компаний

2)Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании.

3)Утверждение всех пунктов передаточного акта.

Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций.

Также, если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании.

Решение о слиянии (реорганизации) является основным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.

Передаваемое имущество может быть оценено следующими способами:

1)По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.

2)По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.

3)Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)

Читайте так же:  Трудовой кодекс разъездной характер работ

На этом этапе следует направить три уведомления:

1)Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.

При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

2)Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.

3)И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными

Последнее уведомление должно содержать следующую информацию:

1)Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.

3)Характер взыскания кредиторами обязательств.

4)Все законодательно предусмотренные иные сведения.

• Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

• Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

1)Заявление о регистрации юрлица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.

2)Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

3)Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

6)Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

7)Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится местными органами (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.

При регистрации создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения, а также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.

С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.

Отдельным случаем стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, причем на этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.

Таким образом, процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью выполняется в четыре этапа, каждый из которых требует четкого и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в соответствующие сроки.

Есть вопрос к юристу?

Документы и сведения, необходимые для реорганизации ООО путем слияния:
копии учредительных документов;
копии паспортов учредителей и ген. директора;
выписка из ЕГРЮЛ;
последний бухгалтерский баланс;
печать организации;
банковские реквизиты компании;
справка из ПФР об отсутствии долгов.

После того, как все участники процесса реорганизации юридического лица приняли решение о его проведении, подготавливается и утверждается проект договора о слиянии и передаточный акт.

Условия, на которых будет проходить реорганизация ООО, прописываются в договоре о слиянии. При этом реорганизация в форме слияния подразумевает передачу всех существующих прав и обязанностей только одному юридическому лицу.

Реорганизация ООО путем слияния с созданием нового юридического лица должна проходить в соответствии с положениями Гражданского и Налогового кодексов, Федеральных законов о государственной регистрации и о защите конкуренции.

Считается завершенной реорганизация ООО после государственной регистрации нового юридического лица-правопреемника.

Порядок реорганизации ООО слиянием определен действующим законодательством и состоит в соблюдении ряда процедур.

Порядок реорганизации юридического лица слиянием:

1. Принятие решения собственником или учредителями предприятия о реорганизации ООО.
2. Подписание договора о слиянии и утверждение передаточного акта.
3. Реорганизация путем слияния требует уведомления налогового органа по месту нахождения юридического лица в трехдневный срок после принятия решения, и внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации с получением соответствующего свидетельства.
4. Реорганизация ООО сопровождается информированием общественности о начале проведения данной процедуры юридическим лицом путем размещения объявлений в специализированных периодических изданиях (с периодичностью один раз в 30 дней на протяжении двух месяцев подряд). Если реорганизация юридического лица проходит с участием нескольких предприятий, то сообщение опубликовывается от имени всех задействованных в этом процессе юридических лиц.
5. Ликвидация путем слияния предусматривает информирование кредиторов о проведении реорганизации. При этом кредиторы вправе потребовать полного досрочного погашения обязательств юридического лица.
6. По каждой участвующей стороне в реорганизации предприятия необходимо получить справку о наличии или отсутствии задолженности в фонде пенсионного страхования.
7. Государственная регистрация нового юридического лица-правопреемника осуществляется с одновременным внесением записи в ЕГРЮЛ о ликвидации одного или нескольких юридических лиц. Внесение изменений в ЕГРЮЛ сопровождается снятием юридического лица с учета и исключением сведений о нем из ЕГРН. При этом свидетельство о постановке на учет, выданное ранее, автоматически признается недействительным.

Внесение сведений в государственный реестр о ликвидации юридического лица, как результат слияния компаний, должно произойти в пятидневный срок с момента подачи документов. После истечения этого срока предприятие считается реорганизованным.

Установленный порядок реорганизации юридического лица слиянием занимает от трех до четырех месяцев.

Основаниями в отказе государственной регистрации нового юридического лица, образующегося в процессе слияния, могут быть:
отсутствие передаточного акта или положений о полном правопреемстве активов и обязательств,
неполный комплект документов или существенные ошибки в их оформлении,
подача комплекта документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Проведение процедуры слияния ООО.

Сначала осуществляется инвентаризация, на основе которой составляется передаточный акт. Готовятся и другие документы – договор о слиянии и устав ООО.
Затем проводится общее собрание участников слияния, на котором они должны единогласно утвердить решение о реорганизации, договор о слиянии, устав и передаточный акт. Если в уставе предусмотрено создание совета директоров, то его состав также избирается на этом собрании.
На втором этапе отправляются необходимые уведомления о слиянии ООО.
В течение трех дней после принятия решения в территориальный налоговый орган по месту нахождения каждого участвующего в слиянии общества на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ направляется уведомление по форме С-09-04, действующей с 30 июля 2011 года (утверждена Приказом ФНС от 09 июня 2011 года N ММВ-7-6/[email protected] в редакции Приказа ФНС от 21 ноября 2011 года N ММВ-7-6/[email protected]). ИФНС имеет право на его основании провести внеочередную финансовую проверку, независимо от того, когда были предыдущие проверки.
На основании пункта 1 статьи 13.1 федерального закона №129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пункта 4 письма ФНС РФ № МН-22-6/[email protected] от 23 января 2009 года по форме Р12003 уведомляется о предстоящем слиянии тот налоговый территориальный орган, которому предстоит осуществлять регистрацию нового юридического лица.
Затем следует уведомить всех кредиторов юридических лиц, которые будут участвовать в слиянии, и опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» — это требование установлено Приказом ФНС РФ № САЭ-3-09/355 от 16 июня 2006 года.
На третьем этапе проводится совместное общее собрание учредителей, участвующих в слиянии ООО. Порядок его проведения устанавливается договором о слиянии. На собрании избирается исполнительный орган вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью — именно он будет осуществлять его государственную регистрацию.
Заключительным этапом слияния ООО является государственная регистрация вновь созданного юридического лица. Для этого в территориальный налоговый орган по месту нахождения реорганизуемых обществ необходимо направить следующие документы:
— заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р12001;
— оригинал и копию устава;
— договор о слиянии;
— решение о реорганизации;
— передаточный акт;
— документы о передаче необходимой информации в ПФР;
— квитанции об уплате государственной пошлины.
Слияние ООО является официально завершенным с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица. Участвовавшие в слиянии общества считаются прекратившими деятельность.
Стоит упомянуть, что слияние ООО может происходить и путем присоединения. В таком случае прекращает деятельность только одно из обществ, которое передает второму все свои права и обязанности, и нет необходимости в регистрации нового юридического лица.

Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме слияния, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.(ст58 ГК РФ)

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации .

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации

Здравствуйте! С учетом анализа действуующего законодательства РФ могу сообщить следующее.

Статья 52 Закона, определяющая особенности реорганизации в форме слияния, действует в прежней редакции, за исключением п. 3, который с 1 июля 2009 г. применяется в редакции Закона N 312-ФЗ.

В п. 1 ст. 52 Закона дается понятие слияния двух или нескольких обществ как одной из форм реорганизации. Данная форма базируется на положениях ст. ст. 57 — 59, 92 ГК РФ, но при этом существенно конкретизирует их и устанавливает новые правила.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого общества, участвовавшего в слиянии, переходят к обществу с ограниченной ответственностью, которое возникает в результате слияния. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц.

В результате слияния возникает новое общество с ограниченной ответственностью, подлежащее государственной регистрации в установленном порядке. Факт государственной регистрации такого общества влечет возникновение нового общества с ограниченной ответственностью в качестве юридического лица, и с этого момента к нему переходят права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии.

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, слияние обществ может быть осуществлено лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Здесь прежде всего имеются в виду органы, предусмотренные антимонопольным законодательством. В случаях, указанных в ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. «О защите конкуренции», слияние обществ осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа.

Особенности слияния кредитных организаций определяются Положением ЦБ РФ от 4 июня 2003 г. N 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения» .

Вестник Банка России. 2003. N 39; 2005. N 64; 2006. N 39, 73; 2007. N 32, 71; 2008. N 41; 2009. N 8.

В п. 2 ст. 52 Закона определен круг вопросов, разрешаемых на общих собраниях участников каждого из обществ, участвующих в слиянии. В повестку дня общего собрания каждого из обществ, участвующих в слиянии, в обязательном порядке включаются как минимум все вопросы, указанные в данном пункте.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Решение о реорганизации принимается единогласно всеми участниками соответствующего общества (см. ст. 33 и п. 8 ст. 37 Закона).

Те же правила принятия решения действуют и при утверждении договора о слиянии и устава создаваемого в результате слияния общества. Обратим внимание, что договор о слиянии более не является учредительным документом создаваемого путем слияния общества (п. 3 ст. 52 Закона).

Поскольку участники каждого общества, участвующего в слиянии, являются учредителями (участниками) нового общества, возникающего в результате слияния, действует правило, обусловленное самой природой учредительных документов. Согласно ст. 52 ГК РФ устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками). Иными словами, устав может рассматриваться в качестве учредительного документа только при условии его единогласного одобрения всеми участниками соответствующего юридического лица (см. также ст. 11 Закона).

Решение об утверждении передаточного акта в п. 2 ст. 52 Закона формально названо в качестве самостоятельного решения. Однако по сути оно зависимо от решения о реорганизации общества и является вторичным по отношению к указанному решению. Поэтому представляется, что в отношении решения об утверждении передаточного акта должны применяться правила принятия решения о реорганизации общества (см. также п. 5 ст. 52).

Отсутствие единогласия участников общества, участвующего в слиянии, при голосовании по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, посвященного реорганизации, делает невозможным участие данного общества в слиянии.

В соответствии с п. 3 ст. 52 общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

В новой редакции п. 3, установленной Законом N 312-ФЗ, нет положения о том, что договор о слиянии является учредительным документом общества, создаваемого в результате слияния, так как в настоящее время общество с ограниченной ответственностью должно иметь только один учредительный документ — устав (ст. 12 Закона). Требования о заключении договора о слиянии обществ и требования, предъявляемые к содержанию данного договора (п. 3 ст. 52), следует считать императивными.

Перечень требований к содержанию договора о слиянии в п. 3 сформулирован как исчерпывающий, однако фактически он таковым не является (см. последнее предложение абз. 1 п. 4 ст. 52). Целесообразно, чтобы в дальнейшем законодатель исправил этот дефект законодательной техники.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Таким образом, если всеми обществами, участвующими в слиянии, выполнены требования п. п. 2 и 3 ст. 52 Закона, то реорганизация в форме слияния вступает во вторую стадию. Поскольку решения о реорганизации в форме слияния предполагаются принятыми, а учредительный документ создаваемого в процессе слияния нового общества и передаточные акты — утвержденными (подписанными), постольку на совместном общем собрании участников создаваемого общества формируются его исполнительные органы. При этом должны учитываться положения ст. 40 и, в случае образования также коллегиального исполнительного органа общества, ст. 41 Закона. Если полномочия единоличного исполнительного органа общества решено передать коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), то на совместном общем собрании участников нового общества утверждаются такой управляющий и условия договора с ним с соблюдением правил, установленных ст. 42 Закона.

После вступления в силу решения о единоличном исполнительном органе создаваемого путем слияния общества указанный орган обязан осуществить необходимые действия, связанные с государственной регистрацией нового общества.

Порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии, регулируется договором о слиянии. Указанный порядок может определяться, например, в пределах правил, регулирующих порядок проведения внеочередного общего собрания, установленных в статье 35 Закона. Положения уставов каждого из обществ, участвующих в слиянии, регулирующие особенности проведения таких собраний, отличные от правил, установленных договором о слиянии, по нашему мнению, в данном случае применяться не должны.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Требования к содержанию передаточного акта установлены п. 1 ст. 59 ГК РФ. Данный документ должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества (в том числе и такие, по которым не наступил срок исполнения, а также оспариваемые обязательства) с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Передаточные акты утверждают участники обществ, участвующих в слиянии, или орган, принявший решение о слиянии обществ. О приложениях к передаточному акту говорилось выше.

При слиянии обществ правопреемство является общим (универсальным), т.е. к вновь возникшему в результате такой реорганизации обществу с ограниченной ответственностью переходят все права и все обязанности участвовавших в слиянии обществ.

Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст.ст.57 — 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст.14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» представляются:

Читайте так же:  Кризис 7 лет брака и развод

— Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;

— учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

— решение о реорганизации юридического лица;

— договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

— документ об уплате государственной пошлины.

При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; ст.15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст.52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:

— об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;

— об утверждении передаточного акта.

Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.

Добрый день!

Первым делом необходимо определиться в какой форме будет реорганизация.

Слияние подразумевает создание нового общества на базе реорганизуемых с прекращением их деятельности. А + Б = АБ

Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому с прекращением деятельности присоединяемого общества. А + Б = Б

Реорганизация — довольно сложная процедура, все моменты и тонкости просто не прописать. Рекомендую Вам обратиться к юристу. Реорганизация процесс длительный и занимает не менее 3-4 месяцев.

Распределение долей после реорганизации согласовывается в Договоре присоединения/слияния, на общем собрании утверждается новый устав, новый размер уставного капитала.

Примерный план реорганизации в форме присоединения:

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

Этап 2. Инвентаризация имущества присоединяемого ООО

1. Формирование инвентаризационной комиссии

2. Проведение инвентаризации имущества присоединяемого ООО

Этап 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения

1. Подготовка проекта договора о присоединении обществ

2. Подготовка проекта передаточного акта

Этап 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения

1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

Этап 5. Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

Этап 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации

1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган

3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО

4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации

Этап 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом

Этап 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ

1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ

Этап 9. Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества

Этап 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

Этап 11. Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная только первые собрания будет проводиться в каждом из обществ, а финалом будет создание нового юридического лица.

Реорганизация может происходит в разных формах. В вашем случае речь может идти о слиянии или о присоединении.

— Слияние — создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

— Присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

И в том и в другом случае происходит обмен долей в уставном капитале (чтобы доли участников сохранялись), порядок которого действующим законодательством не урегулирован. Поэтому порядок обмена долей должен быть определен участниками реорганизуемых обществ по своему усмотрению.

Возможный вариант порядка обмена долей (в зависимости от отношения размера чистых активов, приходящихся на долю участника, к размеру чистых активов основного (в случае присоединения) или создаваемого (в случае слияния) общества):

Размер доли в основном/создаваемом обществе =

Размер чистых активов присоединяемого общества или участвующего в слиянии общества делим на размер доли, принадлежащий участнику общества) и делим на размер чистых активов основного или создаваемого общества х (умноженное на) 100%.

Основные этапы при слиянии.

1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ ИМУЩЕСТВА ООО

2.1. Формирование инвентаризационной комиссии

2.2. Проведение инвентаризации имущества ООО

Инвентаризация в рамках реорганизации общества должна быть проведена в период с момента принятия уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации и до момента направления участникам общества сообщения о собрании.

3. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

3.1. Проект договора о слиянии обществ

Согласно п. 3 ст. 52 Закона об ООО общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Данный договор утверждается на общих собраниях участников обществ.

Рекомендуется включать в договор о слиянии следующие положения.

1. Общие положения договора.

— Дата заключения договора.

— Место заключения договора.

— Информация о сторонах договора (наименование обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния, сведения о лице, полномочном действовать от имени общества, и основания возникновения у лица данных полномочий).

2. Положения о порядке и условиях слияния (включают информацию о перечне действий, которые необходимо произвести в каждой из организаций, и сроки их осуществления, а также информацию о том, кто в соответствии с договором обязан производить данные действия.)

Условия слияния определяют:

— наименование создаваемого общества, место его нахождения;

— информацию об участниках создаваемого общества;

— размер уставного капитала общества;

— органы управления создаваемого общества;

— информацию о ревизионной комиссии (ревизоре) и аудиторе создаваемого общества.

3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

4. Положение о сроках и порядке проведения совместного общего собрания, на котором будут избраны исполнительные органы общества, образованного в результате реорганизации.

Срок не может быть менее 66 дней: уведомление налогового органа (5 дней) и опубликование сообщения о реорганизации (2 месяца).

5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.

6. Положение об основаниях и порядке расторжения договора.

7. Положения об ответственности сторон.

8. Положения о правопреемстве.

3.2. Подготовка проекта передаточного акта

Согласно п. 5 ст. 52 Закона об ООО передаточный акт является документом, в соответствии с которым к обществу, созданному в результате слияния, переходят все права и обязанности обществ, участвующих в реорганизации. Требований к содержанию передаточного акта Закон об ООО устанавливает.

Данные требования имеются в ст. 59 ГК РФ, согласно которой передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Кроме того, согласно п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать также приложения:

1. Бухгалтерскую отчетность.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

4. УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

4.1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме слияния

5. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

Вопрос 1. О реорганизации общества в форме слияния с ООО «____________» (указать наименование общества, с которым осуществляется слияние).

Вопрос 2. Об утверждении договора о слиянии.

Вопрос 3. Об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния.

Вопрос 4. Об утверждении передаточного акта.

5.1. Регистрация участников, прибывших на общее собрание по вопросу реорганизации в форме слияния

5.2. Открытие общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме слияния, выборы председательствующего и организация ведения протокола

5.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу реорганизации в форме слияния

5.4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме слияния

5.5. Проведение общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме слияния опросным путем (в форме заочного голосования)

5.6. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме слияния

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

О реорганизации общества — единогласно

Об утверждении договора о слиянии и устава общества,создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта — Большинство от общего числа голосов участников ООО
(необходимость большего числа голосов может бытьтпредусмотрена уставом общества)

5.7. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

5.8. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации общества в форме слияния

6. УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

6.1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

Орган, в который направляется сообщение

Инспекция ФНС по месту нахождения общества или межрайонная инспекция ФНС (если ей переданы полномочия по регистрации юридических лиц) (п. п. 1, 4 Положения о ФНС).

Срок направления уведомления

Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

Лицо, обязанное направить уведомление

1. Руководитель исполнительного органа ООО, последним принявшего решение о реорганизации, либо определенный решением о реорганизации (п. 3 письма ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/[email protected]).

2. Иное лицо, действующее на основании договора о слиянии, утвержденного участниками обществ, участвующих в реорганизации.

Согласно письму ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/[email protected] сообщение о начале процедуры реорганизации должно быть направлено по форме, приложенной к письму.

1. Сведения о реорганизуемых обществах.

— Полные наименования обществ.

— Основной государственный регистрационный номер (ОГРН).

— Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).

— Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия данного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

2. Сведения о создаваемом в результате реорганизации юридическом лице.

-Адрес (место нахождения).

3. Форма реорганизации.

4. Документы, прикладываемые к сообщению.

Решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

Если письменное сообщение направляет юридическое лицо, определенное решением о реорганизации, то к такому сообщению прилагаются решения о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, которые содержат положения о предоставлении указанному лицу полномочий на направление сообщения. Эти полномочия могут быть также отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц. К данному решению должны быть приложены решения о реорганизации каждого из указанных юридических лиц.

6.2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган

Организация обязана письменно сообщать в налоговый орган о реорганизации в течение трех дней со дня принятия такого решения (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, разд. I Методических указаний).

6.3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО

Не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ).

6.4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации

Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ уведомление о начале процесса реорганизации должно быть опубликовано в средствах массовой информации. Аналогичная обязанность закреплена п. 5 ст. 51 Закона об ООО.

Реорганизуемое лицо помещает в СМИ уведомление о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Первое уведомление о реорганизации может быть помещено после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) проводит (проводят) процедуру реорганизации.

Согласно п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Следовательно, второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в средствах массовой информации первого уведомления. Например, Первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.02.2012, второе уведомление может быть опубликовано не ранее 01.04.2012.

7. ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

8. ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ

Один месяц со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации.

9. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

9.1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

Совместное общее собрание участников обществ проводится после утверждения договора о слиянии, устава создаваемого общества и передаточного акта. На собрании принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

Если уставом создаваемого общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, то на совместном общем собрании должны быть приняты также решения об избрании данных органов.

9.2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

9.3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления общества, создаваемого в результате слияния

10. ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

10.1. Регистрация участников обществ, участвующих в слиянии

10.2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола

10.3. Порядок принятия решений на совместном общем собрании

10.4. Занесение результатов голосования в протокол совместного общего собрания

11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

11.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния

Документы, представляемые на регистрацию

1. Заявление о государственной регистрации по форме N Р12001.

2. Устав юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

3. Договор о слиянии и передаточный акт.

4. Документ об уплате государственной пошлины.

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Срок подачи документов для регистрации общества, созданного при реорганизации в форме слияния(п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/[email protected])

Документы на государственную регистрацию ООО, создаваемого путем слияния, могут быть представлены в регистрирующий органдо истечения 60-дневного срока, установленного для предъявления требований кредиторами реорганизуемого юридического лица, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о госрегистрации.

12. ПОСТАНОВКА ООО НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ (ПФР, ФСС) И ОРГАН СТАТИСТИКИ

При присоединении этапы примерно такие же, но особенность в том, что составляются договор о присоединении и передаточный акт.

Читайте так же:

  • Образец заявления соседей на установку забора Установка забора Здравствуйте! Как примерно выглядит письменное согласие соседей на строительство глухого забора высотой 2метра Ответы юристов (1) На самом деле, по этому вопросу существуют строительные нормы и правила РФ (СНиП 30-02-97 с изменениями от 12.03.2001г.). В этом документе, […]
  • Нотариус киров юго-запад Нотариусы, ЮГО-ЗАПАД, Екатеринбург Нотариус Минина Людмила Александровна (343) 235-87-33 Екатеринбург, Верх-Исетский район, ЮГО-ЗАПАД, ул. Белореченская, д.8 Нотариус Проскуряков Павел Сергеевич (343) 212-80-02 Екатеринбург, Верх-Исетский район, ЮГО-ЗАПАД, ул. Посадская, д.77 Нотариус […]
  • Приказ росаэронавигации 119 2007 Законодательная база Российской Федерации Бесплатная консультация Федеральное законодательство Главная ПРИКАЗ Росаэронавигации от 28.11.2007 N 119 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ФЕДЕРАЛЬНЫХ АВИАЦИОННЫХ ПРАВИЛ "РАЗМЕЩЕНИЕ МАРКИРОВОЧНЫХ ЗНАКОВ И УСТРОЙСТВ НА ЗДАНИЯХ, СООРУЖЕНИЯХ, ЛИНИЯХ СВЯЗИ, […]
  • Договор с издательством наука НАУЧНАЯ ПЕРИОДИКА И НАУЧНО-УЧЕБНАЯ ЛИТЕРАТУРА НАУЧНАЯ ПЕРИОДИКА И НАУЧНО-УЧЕБНАЯ ЛИТЕРАТУРА Издательство выпускает академические научные журналы по естественным, техническим, гуманитарным дисциплинам, машиностроению, медицине и другим отраслям знаний. Основной профиль изданий – это […]
  • Доверенность на сервитут Доверенность на сервитут Образец искового заявления об установлении сервитута В Тверской районный суд г. Москвы Истец: Пупков Иван Васильевич адрес: г. …, ул. …, д. …, кв. …, телефон: …, адрес электронной почты: … Ответчик: Васин Валентин Петрович адрес: г. …, ул. …, д. …, кв. …, […]